ST长园：总裁及执行总裁工作细则

长园科技集团股份有限公司 总裁及执行总裁工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)总裁、执 行总裁等高级管理人员履职行为,保障其忠实勤勉履行职责,维护公司、股东及 债权人合法权益,提升经营管理效率与决策科学性,根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《长园科技集团股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际,制定 本细则。

第二条 本细则对公司总裁、执行总裁等高级管理人员具有约束力。

第三条 总裁、执行总裁是公司日常经营管理活动的核心负责人,是董事会 决议的执行主体,在董事会授权范围内依法行使职权,主持公司日常经营与管理 工作,以经营绩效对董事会负责。

公司副总裁作为总裁、执行总裁的助手,根据总裁、执行总裁的指示负责分 管工作,对总裁、执行总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总裁因故 不能履行职权时,由执行总裁代行其职权;执行总裁因故无法代行的,由董事会 经半数董事同意,授权一名副总裁代行总裁职权。

第四条 总裁、执行总裁应当遵守法律法规、监管规章及《公司章程》相关 规定,恪守忠实、诚信、勤勉义务,维护公司最大利益。

第二章 总裁、执行总裁的任免

第五条 公司设总裁一名、执行总裁一名,可根据经营管理需要设副总裁若 干名。

第六条 总裁、执行总裁由董事长提名,董事会聘任或解聘;副总裁由总裁、 执行总裁提名,董事会聘任或解聘。

第七条 总裁、执行总裁每届任期三年,连聘可以连任。

第八条 总裁、执行总裁任职应当具备下列条件:

(一)具备扎实的经济、管理专业知识与丰富的实践经验,具备较强的经营 决策与统筹管理能力;

(二)具备团队建设、资源整合、内外协调与全局把控能力,能够有效激发 组织活力;

(三)具备相应年限的企业管理或相关经济工作经历,精通本行,熟悉多种 行业经营特点及掌握国家相关法律法规、政策要求;

(四)品行端正,诚信勤勉,廉洁自律,作风民主务实;

(五)具备较强的责任意识与开拓进取精神,能够匹配岗位工作强度与压力。

第九条 有下列情形之一的,不得担任公司总裁、执行总裁和副总裁:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;被宣告缓刑的, 自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大债务到期未清偿,被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限未满的;

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第十条 总裁、执行总裁可于任期届满前提出辞职,有关总裁、执行总裁辞 职的具体程序和办法由总裁、执行总裁与公司之间的劳动合同规定。

第三章 总裁、执行总裁的职权与审批权限

第十一条 总裁、执行总裁对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司基本管理制度;

(五)制定公司具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 总裁统筹公司全业务板块运营与整体资源配置,对公司所有经营 管理事项负总责;执行总裁协助总裁开展日常经营管理工作,受总裁委托行使相 关职权。按分工负责分管领域的业务推进、团队管理与目标落地,对分管领域经 营成果负责。

第十三条 总裁、执行总裁审批权限划分如下:

(一)经营性事项

1.决定公司日常经营性事项,包括但不限于原材料及能源采购、劳务接受、 产品与商品销售、劳务提供、工程承包及其他日常经营相关交易;

2.审阅并签署经营性合同,审批合同项下开支;

3.统筹组织经营活动与合同项目落地执行。

以上属于执行总裁分管业务领域的事项,由总裁与执行总裁共同审批后实施。 总裁、执行总裁可就上述事项以书面形式授权相关管理人员行使相应职权。

如上述事项金额达到监管规则及公司制度规定的信息披露标准的,公司应当 及时履行披露义务。

(二)非经营性事项

1.购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产)、对外股权投资、资产租赁、委托经营(含受托经营)、 受赠资产、债权债务重组、研发项目转让、许可协议签订、权利放弃等交易事项;

2.购买银行、券商等金融机构委托理财产品。

如上事项达到《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事 规则》《董事会议事规则》规定需提交董事会、股东会审议标准的,按规定履行

审议程序;未达董事会审议标准的,由总裁办公会审议批准。总裁、执行总裁可 就委托理财事项授权相关人员行使职权。

第十四条 总裁、执行总裁审议职权范围内事项,可直接审批或提交总裁办 公会议审议;可根据工作需要聘请专业中介机构提供咨询服务,保障决策科学严 谨。

第十五条 总裁、执行总裁认为职权范围内事项对公司有重大影响的,可提 议提交董事会临时会议审议。

第十六条 总裁、执行总裁列席董事会会议;未担任董事职务的总裁、执行 总裁,在董事会会议上不享有表决权。

第十七条 总裁、执行总裁应当严格执行股东会、董事会决议,不得擅自变 更决议内容或超越授权范围行使职权。

第十八条 在日常经营活动中,总裁、执行总裁可按管理层级以书面形式向 副总裁、部门负责人进行授权,副总裁可向部门负责人进行授权。

第十九条 总裁、执行总裁履行职责时,不得有下列行为:

(一)侵占公司财产、挪用公司资金;

(二)将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储;

(三)利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)违反《公司章程》规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷 给他人或以公司财产为他人提供担保;

(五)违反《公司章程》规定,未经股东会或董事会同意,与本公司订立合 同或者进行交易;

(六)未经股东会同意,利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机 会,自营或为他人经营与所任职公司同类的业务;

(七)将他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)其他违反对公司忠实义务的行为。

公司总裁、执行总裁违反以上条款规定所得的收入应当归公司所有;给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二十条 未经《公司章程》规定或股东会、董事会合法授权,总裁、执行 总裁不得以个人名义代表公司行事;以个人名义行事时,如第三方可能合理认为 其代表公司履职,应当事先声明个人身份与立场。

第二十一条 公司副总裁行使下列职权:

(一)协助总裁、执行总裁工作,并对总裁、执行总裁负责;

(二)按照分工主管相应部门或专项工作;

(三)在授权范围内全面负责主管工作,承担相应管理责任;

(四)就主管范围内人员任免、机构调整等事项向总裁、执行总裁提出建议;

裁;

(五)有权召开主管范围内业务协调会议,会后将会议结果报总裁、执行总

(六)按公司审批权限规定,批准或审核主管部门业务开展,承担相应责任;

(七)就公司重大经营管理事项向总裁、执行总裁提出建议;

(八)完成总裁、执行总裁交办的其他工作。

第四章 总裁办公会议制度

第二十二条 公司实行总裁、执行总裁负责下的总裁办公会议制度。总裁办 公会是经营管理层履行经营管理职责、集体研究决策重大事项的核心工作机制, 由总裁召集并主持。如总裁因故不能履行职权时,由执行总裁代行其职权。

第二十三条 总裁办公会组成人员为公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负 责人、董事会秘书等高级管理人员。根据议题审议需要,总裁、执行总裁可指定 相关业务部门、下属子公司负责人及专业人员列席会议;列席人员仅参与研讨、 提供专业意见,不享有表决权。

第二十四条 总裁办公会主要议事范围:

(一)贯彻落实股东会、董事会决议的具体实施方案;

(二)公司发展战略、中长期规划、年度经营计划及工作报告的拟订与调整 方案;

项;

(三)股东会或董事会授权范围内的投资、融资、资产处置、关联交易等事

(四)公司年度财务预算、大额资金支付及预算重大调整事项;

(五)经营团队配置与分工调整、内部机构设置、干部聘任、专项工作小组 设立与撤销、组织绩效与薪酬考核、激励表彰等组织人事事项;

(六)公司基本管理制度制定修订、全面风险管理,重大群体性事件、信访 维稳、重大/特重大安全责任事故及环境保护事件、重大法律纠纷处置事项;

(七)重大经营合同审议、安全生产、对外捐赠及其他重大经营管理事项。

以上事项如涉及董事会或股东会权限范围,则在总裁办公会审议通过后,提 交董事会或股东会审议;如涉及关联交易对方与高级管理人员有关联关系的,该 等关联交易亦应提交董事会审议。

第二十五条 总裁办公会根据经营管理需要不定期召开,须有半数以上组成 人员参加方可开展审议表决。总裁可直接提议召开,其他班子成员可向总裁提请 召开;遇重大紧急事项可召开临时会议。会议可采取现场会议、通讯会议等方式 召开。参会人员因故无法参会的,应提前向召集人请假并说明原因。

第二十六条 会议实行“一题一议、充分研讨、集体决策”原则。议题实行 前置沟通、分级审核,上会材料提前送达参会人员;审议时先由提报方介绍议题 情况,参会人员充分发表意见,总裁在汇总各方意见基础上作出最终决策。审议 事项存在重大分歧、难以形成统一意见的,原则上暂缓作出决议,由提报部门优 化方案后择期重新上会。

第二十七条 总裁办公室为会议牵头组织部门,负责议题收集、会议通知、 记录纪要、资料归档等工作。会议形成的决议纪要按规定程序签发后印发执行。 总裁办公室负责决议事项的跟踪督办,建立督办台账,定期通报执行进展,确保 决议落地。决议执行情况纳入责任部门、下属子公司及相关责任人的绩效考评体 系;对拒不执行、消极执行、违规执行决议的,总裁办公室有权责令限期整改, 情节严重的,提请总裁办公会研究追责处理。

第二十八条 总裁办公会具体运作流程按照《长园科技集团股份有限公司总 裁办公会议事规则》执行。

第五章 总裁、执行总裁报告制度

第二十九条 总裁、执行总裁向董事会、审计委员会报告工作,必须保证内 容真实、完整、准确,并对报告的真实性和完整性负责。

第三十条 总裁、执行总裁定期向董事会报告工作。在董事会闭会期间,总 裁、执行总裁应就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十一条 总裁应当根据董事会、审计委员会要求,报告重大合同签订履 行、资金运用、盈亏情况等事项;董事会、审计委员会提出专项报告要求的,应 在规定时限内反馈。如总裁因故不能履行职权时,由执行总裁代行其职权。

第三十二条 发生下列情形之一的,总裁、执行总裁按分管职责在相关事项 发生之日起当日向董事会书面报告,并通报董事会秘书:

(一)实施董事会、股东会决议过程中,外部环境或内部条件发生重大变化, 确需调整原方案的;

(二)发生重大诉讼、仲裁或行政处罚等重大事项,对公司生产经营产生或 可能产生较大影响的;

(三)国家政策、行业环境、市场形势发生重大变化,或出现不可抗力事件, 对公司经营产生或可能产生较大影响的;

(四)其他认为有必要向董事会报告的重大事项。

上述报告事项如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的,董事长及董事会秘书按照相关规定履行信息披露义务。

第三十三条 总裁、执行总裁任职期间出现下列情形之一的,有义务第一时 间向董事会直接报告:

(一)涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(二)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(三)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

(四)其他导致无法履行职责的情形。

第六章 总裁、执行总裁的考核与奖惩

第三十四条 总裁、执行总裁的绩效评价与薪酬事项,在符合相关监管要求 的前提下,由董事会决定。

第三十五条 总裁、执行总裁等高级管理人员违反法律法规、监管规定、《公 司章程》及本细则,或未严格执行股东会、董事会决议,徇私舞弊、失职渎职造 成公司经济损失或不良影响的,经董事会决议,视情节轻重采取限制职权、免除 职务、责令经济赔偿等处理;涉嫌违法犯罪的,移交相关机关依法处理。

第七章 附 则

第三十六条 本细则未尽事宜,按照国家有关法律法规、监管规定及《公司 章程》、分级授权相关管理规定执行。

第三十七条 本细则所称“以上”“不超过”包含本数,“超过”不含本数。

第三十八条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本细则自公司董事会批准之日起生效实施,修订时亦同。