慧智微：2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

公司代码：688512公司简称：慧智微

广州慧智微电子股份有限公司SmarterMicroelectronics（Guangzhou）Co.,Ltd.

广州市黄埔区开创大道1565号1101房

2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

二零二六年七月

公司声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

、根据《注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十六次会议以及第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司，不超过35名。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

3、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为30,000.00万元。本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行

对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.39元/股。本次发行的定价基准日为发行期首日（即2026年

月

日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

5、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为22,404,779股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

、公司积极落实《上市公司监管指引第

号――上市公司现金分红（2025年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《广州慧智微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节利润分配政策及其执行情况”。

8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变

化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。详见本预案“第六节关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票的募集资金，截至2026年

月

日，公司已累计投入募集资金91,717.77万元，占前次募集资金净额的89.19%。公司前次募投项目正在按计划实施过程中，下一步将继续按照公司发展战略和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 2特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节本次发行方案概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次发行股票的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、本次发行方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次募集资金的使用计划 ...... 19

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、可行性分析结论 ...... 26第三节附生效条件的股份认购协议摘要 ...... 27

一、认购主体和签订时间 ...... 27

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限 ...... 27

三、争议解决条款 ...... 28

四、协议的生效条件 ...... 29

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32

六、本次发行的相关风险 ...... 32

第五节利润分配政策及其执行情况 ...... 37

一、公司现有的利润分配政策 ...... 37

二、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 ...... 41

三、公司最近三年的利润分配情况 ...... 45第六节关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 ...... 46

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 46

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46

三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48

四、本次发行的必要性和合理性 ...... 49

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49

六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 50

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

特别说明：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节本次发行方案概要

一、公司基本情况

注：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，截至2026年7月9日，因员工股票期权行权导致股本变动，发行人股本由466,843,548股增加至472,896,548股，上述股本变动尚未完成工商变更登记。

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、国家政策持续利好，为行业高质量发展提供有力保障在数智化时代，通信数据规模迅猛发展、通信速率不断提高，射频前端器件作为实现通信功能的重要元件，已经成为支撑数字经济产业高质量发展的关键部件。

近年来，国家出台了一系列政策，为射频前端行业的高质量发展提供了有力

保障。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，集成电路列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域。2026年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“十五五规划”）进一步提出，发挥新型举国体制优势，全链条推动集成电路等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。同年，政府工作报告首次将6G通信技术纳入未来产业培育核心框架，为射频前端行业的持续发展注入了新一轮驱动力。

、5G技术加速演进，为射频前端行业带来更多技术挑战随着5G技术的全面普及和5G-A的商用部署，高集成模组正成为射频前端发展的主要方向。与4G时代不同，5G终端需要兼容更多的通信线路和更复杂的载波聚合组合，同时5G-A/6G通信要求PA提供更高的功率和效率，但近年来的智能手机创新（端侧AI算力需求推动主芯片面积扩大、电池扩容、折叠屏等）进一步压缩了手机结构内部的射频前端空间。因此，性能提升与结构紧凑的矛盾驱使射频方案向小型化、模组化和高集成度进一步演进，射频前端高集成模组由此成为化解上述矛盾的关键路径。

在射频前端高集成模组化趋势下，一方面需要射频前端公司加大技术预研，通过优化器件布局提高集成度和良率，不断强化集成化模组设计能力；另一方面还要求射频前端公司持续积累SiP封装工艺，尤其是采用有利于提高射频前端模组性能和集成度的倒装（Flipchip）封装工艺，考验射频前端厂商系统性的技术创新能力。

3、技术迭代及新兴场景应用推动射频前端市场大幅扩容

在新一代通信技术快速迭代与新兴应用场景持续拓展的推动下，射频前端市场规模呈现快速增长的趋势。根据Yole数据，预计2030年全球射频设备市场规模将进一步增长到

亿美元，2024年至2030年预计年均复合增长率为

4.5%。

（1）5G-A/6G技术的加速演进将带动射频前端的单机价值量提升

5G-A商业化进程及6G技术验证的加速落地亦为射频前端行业带来了技术升级与需求提升。5G-A作为5G向6G演进的过渡技术，可实现网络速率明显提升、时延降低至毫秒级，支撑低空飞行器管控、车联网等应用场景。与此同时，

2025年政府工作报告首次将6G纳入未来产业培育核心框架，6G理论传输速率可达到1Tbps，为5G峰值速率的50倍。为支撑这些性能要求，天线技术正向ELAA-MM（扩展大规模MIMO）演进，同时收发通道数量也由32-64通道增加至128-256通道，对射频前端产品的性能和复杂度提出了更高的要求，也进一步带动了单部设备中射频前端器件的使用量和价值量的增长。

（2）车联网、卫星通信成为新的应用增长点当前，车联网与卫星通信领域的快速崛起，正逐步重塑蜂窝射频前端行业的市场格局，成为驱动行业规模扩张的重要来源。一方面，伴随智能网联汽车产业发展全面提速，高阶自动驾驶、车路协同、车载高速通信等应用场景加速落地，车载通信终端对射频前端器件的综合性能提出了更高要求，既须具备多频段信号的宽域兼容能力，又须满足车载复杂工况下的高可靠性与长期稳定性要求。另一方面，随着手机直连卫星功能逐步兴起，卫星通信需求从旗舰机型进一步下探至中高端等机型，显著带动对射频前端芯片技术升级与产品迭代的需求，为行业带来新的增长空间与发展机遇。

（二）本次发行股票的目的

、响应国家发展战略，提升供应链安全自主水平射频前端作为通信系统的“信号出入口”，直接决定了终端和基站的信号收发能力、连接稳定性以及性能上限，是通信产业链中的核心器件。然而，当前高端射频前端模组市场仍由Broadcom、Qualcomm等国际巨头主导，国产技术自主化程度仍有较多提高空间。

公司自成立以来即专注于射频前端芯片领域，在该领域形成了多项自主知识产权的核心技术，在性能、成本和系统设计上拥有独特的竞争优势。本次募投项目的实施有助于公司加快射频前端模组在新一代通信技术应用以及车载、卫星通信等新兴领域的自主研发创新，提升国产产品在产业链中的渗透率，进一步保障我国通信产业链的供应链安全。

2、推动5G-A、6G通信技术发展，助力国内5G-A、6G技术产业化

当前5G技术正逐步向5G-A、6G演进，6G作为下一代通信技术，预计在2030年左右进入商用阶段，其在传输速率、时延、流量密度、连接数密度、移动

性、频谱效率、定位能力等关键性能上实现显著提升。根据中国信息通信院预测，到2040年各类6G终端设备连接数相比2022年增长将超过30倍，最终终端设备连接数将达到千亿级。

目前公司的5G产品已经覆盖3GHz以下的5G重耕频段、3GHz~6GHz的5GUHB等蜂窝通信频段，5GMMMB、L-PAMiF等产品在海外安卓客户出货亦稳步提升，为后续开展面向5G-A、6G的射频前端研发做好了技术储备。公司将充分发挥可重构射频前端的技术优势，依托多年来在无线通信技术方面的深厚积累，通过持续的研发投入及技术创新，全力推进面向5G-A、6G射频前端产品的技术研发，从而进一步助力国内5G-A、6G技术的产业化进程。

3、抓住行业机遇，拓展主营产品的新兴应用场景在推进新一代移动通信射频前端产品研发的同时，公司正积极布局车规射频前端、卫星通信、Wi-Fi射频前端等产品线的研发，将已取得的技术突破转化为新兴场景应用，为未来构筑新的业绩增长引擎。具体而言，在卫星通信领域，公司NTN卫星通信模组正处于在研阶段；在车载领域，公司部分产品已经通过车规可靠性的测试并获得AEC-Q104车规认证。因此，本次发行将有力加速公司在以上领域的技术积累，填补拓展新的应用场景与客户群体，从而为公司未来构建长期可持续的增长动力。

4、优化资本结构，增强公司抗风险能力本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力将得到提升，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步加大研发投入、扩大业务规模，加快提升公司的技术实力和行业地位，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）本次发行对象本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股

票。

（二）本次发行对象与公司的关系本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年7月9日）。本次发行价格为13.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)两项同时进行：

P

=(P

-D)/(1+N)其中，P

为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行底价。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

13.39元/股。

（五）发行数量本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为22,404,779股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老

股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行募集资金投向本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司。上述发行对

象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，李阳和郭耀辉为公司的控股股东、实际控制人，奕江涛、王国样为其一致行动人。李阳、郭耀辉合计直接持有公司12.59%的股份，通过慧智慧资、横琴智古、ZhiCheng、慧智慧芯、横琴智往、横琴智今、横琴智来等持股平台控制公司14.06%的表决权，同时通过与奕江涛、王国样的一致行动关系控制公司

2.53%的表决权，因此李阳、郭耀辉合计控制公司

29.17%的表决权。

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已经取得的批准和授权

2026年

月

日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2026年

月

日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

2026年7月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。2026年

月

日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，确认了本次发行的竞价结果等相关发行事项。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；

、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目基本情况

1、新一代移动通信射频前端模组研发项目

为紧抓射频前端产业国产替代机遇，适配5G-A商用与物联网场景拓展需求，公司作为项目实施主体，拟将募集资金13,491.17万元（含本数）用于面向5G-A的Sub6G及面向U6G的射频前端模组研发，巩固公司在Sub6G、U6G射频前端模组领域的领先地位。

、面向新兴应用场景的通信模组研发项目

为顺应无线通信技术与卫星直连技术迭代，以及射频前端模组化、高端化、

车规级高可靠发展趋势，公司作为项目实施主体，拟将募集资金7,445.56万元（含本数）用于Wi-Fi8射频前端模组、高性能高可靠车载模组研发以及卫星通信模组的研发，加速公司在新兴应用场景的产品矩阵布局。

、补充流动资金项目公司拟将本次募集资金不超过9,063.27万元用于补充流动资金，以满足公司后续日常经营发展需要，提高抗风险能力。

（二）项目实施的必要性

1、加大公司研发投入，提高技术水平及市场竞争力新技术、新应用的相继出现为射频前端行业带来更多发展机遇，包括5G/6G通信技术的不断演进、卫星通信领域的逐步探索、汽车电子等领域需求的快速增长。市场对射频前端产品在处理及连接方面的性能要求也不断多元化，使得芯片设计的复杂性和集成度不断提升。

近年来，公司紧跟射频前端方案的演进方向，基于可重构技术内核，不断进行产品迭代升级和产品线扩充，致力于为下游客户提供全面的射频前端解决方案。本次募集资金将聚焦于新一代移动通信射频前端模组及面向新兴应用场景的通信模组的研发，公司计划通过本次募资重点提升在先进通信制式（5G/6G）及新兴应用领域的核心竞争力，并扩充和优化研发团队的规模和实力。同时，此次资金投入也将巩固公司的行业地位，助力公司在快速发展的射频前端市场中继续提升市场地位，并推动国家射频前端芯片行业的长期发展。

2、顺应新一代通信技术发展趋势，保持公司技术领先优势

在5G-A及6G技术加速演进的背景下，通信终端对射频前端模组的集成度、性能与可靠性提出了前所未有的挑战。目前，Broadcom、Qualcomm等国际厂商在5G-A及6G射频前端产品已经开始较为前瞻性的布局，公司通过本次募集资金布局面向5G-A及6G射频前端产品的技术研发，可以确保公司紧跟新一代移动通信技术应用的发展趋势和迭代方向。本次募投项目的实施也有助于丰富公司5G产品系列，将进一步缩短公司与国际竞争对手之间的差距，提高公司的技术

地位。

3、多领域应用需要新的射频前端产品随着通信应用场景的日益多样化，不同类型的终端应用对性能、功耗和成本等维度的要求差异显著，对射频前端产品亦提出了更多元化和定制化的要求。例如，随着AR/VR、物联网等领域的快速发展，视频、图像等信息对Wi-Fi的内存、传输速度、可连接设备数量等性能要求进一步提高，需要在终端设备中增加支持新一代Wi-Fi功能的射频前端模组；汽车智能驾驶水平的提高、车联网交互功能的实现，需要稳定、可靠的车载通信模组作为支撑；随着低轨卫星星座的规模化部署和卫星通信的快速发展，作为硬件基础的卫星通信射频前端模组已逐步进入智能手机等移动终端，卫星通信应用亦成为新的需求增长点。

因此，公司通过本次募集资金布局新兴应用场景，利用自主可重构技术优势开展针对Wi-Fi射频前端、车载模组和卫星通信模组的研发，确保公司紧跟新兴应用场景及配套技术发展方向。通过本次募投项目的实施，公司能够紧跟行业发展趋势，抓住由新兴领域应用驱动的市场机遇，从而在市场竞争中保持优势地位。

、充实公司资金实力，增强持续经营能力

公司所处的芯片设计行业为技术密集型和资金密集型行业，为保证市场竞争力和技术的先进性，芯片设计公司必须在技术、产品研发领域持续投入大量的研发资金，以实现产品线的迭代升级与拓展。随着新一代通信技术路线演进方向逐步明朗、新兴领域需求相继涌现，公司在巩固既有业务市场地位的同时，还需要持续聚焦新技术突破、新产品应用及新兴应用市场拓展，亟需投入大量资金。

此外，随着公司业务规模的增长，公司对流动资金的需求也相应增加。2023年至2026年1-3月，公司收入分别为

5.52亿元、

5.24亿元、

8.07亿元、

2.15亿元，最近三年收入的复合增长率为

20.93%，且2026年1-3月收入同比增长

56.87%。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力,对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。

（三）项目实施的可行性

1、国家产业政策支持为募投项目的实施提供了良好的政策环境集成电路行业作为国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，受到国家相关政策的大力支持。近年来，针对集成电路行业及新一代无线通信技术创新的产业政策陆续发布，推动了行业的快速发展。

2026年3月，十五五规划提出：“采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”。

2025年9月，工信部等八部门发布《汽车行业稳增长工作方案（2025-2026年）》，指出将“大力发展智能网联新能源汽车”作为核心任务；要求“深入开展智能网联汽车‘车路云一体化’应用试点，支持汽车前装V2X、5G等高性能通信模块，推进北斗系统规模化应用。

2024年1月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，将人工智能、下一代移动通信及6G网络设备等纳入未来产业。到2025年，未来产业技术创新、产业培育、安全治理等全面发展，部分领域达到国际先进水平，产业规模稳步提升；到2027年，未来产业综合实力显著提升，部分领域实现全球引领。

2023年8月，工信部发布了《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，明确“集成电路、新型显示、服务器、光伏等领域”是提升产业链现代化水平的重点领域，对“充分调动各类基金和社会资本积极性，进一步拓展有效投资空间，有序推动集成电路、新型显示、通讯设备、智能硬件、锂离子电池等重点领域重大项目开工建设”表达了支持的态度。

2023年

月，财政部、税务总局发布了《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额，降低了集成电路企业的经营成本，为集成电路企业的高质量发展提供了机会。

综上，本项目是对国家产业政策的积极响应，是保障国家集成电路供应链安

全与在射频前端产品高端市场抢占领先地位的战略选择，国家产业政策对于集成电路行业及新一代无线通信技术创新的支持与引领为本项目的实施奠定了良好的政策基础。

、射频前端市场空间广阔，为项目实施奠定市场基础通信技术的演进升级与新兴应用领域的发展持续催生出射频前端产业的增量需求，为本次募投项目的顺利实施奠定了未来应用的市场基础，具体分析详见本预案之“第一节本次发行方案概要”之“二、本次发行股票的背景和目的”之“（一）本次发行股票的背景”之“

、技术迭代及新兴场景应用推动射频前端市场大幅扩容”。

3、公司的核心技术积累为本次募投项目的研发目标实现提供了技术保障自2011年成立以来，公司专注于射频前端芯片领域，经过多年的技术创新和积累，逐步将研发投入转化为实际的经营成果，并形成了多项自主知识产权的核心技术。公司自主研发的“多频多模移动终端可重构射频芯片关键技术与产业化应用”项目曾获得中国通信学会科学技术一等奖。截至2025年

月

日，公司及子公司共拥有发明专利

项，实用新型专利

项，集成电路布图设计登记180项。公司基于可重构射频前端的技术优势，具备较强的技术壁垒，可重构射频前端产品不断迭代演进，充分验证了公司的技术创新能力，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。

、公司优质的客户资源为本次募投项目的实施提供有利条件公司的射频前端模组产品已经在三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外头部智能手机机型中大规模量产，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备ODM厂商，拥有优质的客户结构和客户基础。头部客户采用公司的产品具备良好的示范效应，为公司拓展应用领域及下游客户覆盖范围奠定基础。2025年，公司新一代小尺寸高功率MMMBPA、5GUHB频段L-PAMiF模组均已在三星自研体系规模商用，为深化大客户合作奠定了基础。

（四）项目投资概算及进度安排

1、建设内容新一代移动通信射频前端模组研发项目总投资13,491.17万元，拟使用募集资金投入13,491.17万元，主要用于设备购置安装、研发人员薪酬费用、流片费等。

面向新兴应用场景的通信模组研发项目总投资7,445.56万元，拟使用募集资金投入7,445.56万元，主要用于设备购置安装、研发人员薪酬费用、流片费等。

2、实施主体及实施地点

项目实施主体均为公司，实施地点为广州市黄埔区、上海市浦东新区。

、项目实施周期

项目建设期均为36个月，包括前期设计、设备购置及安装、人员招聘及培训、项目研发测试等步骤。

、项目经济评价

本次募投项目均为研发项目，旨在提升公司的研发能力和研发效率，不直接产生经济效益，不涉及效益测算，但有利于公司增强持续竞争力。

、项目审批情况

本次募投项目在公司现有研发办公场地中实施。截至本预案出具日，本次募投项目均已取得广东省企业投资项目备案证，项目代码分别为2606-440112-04-03-674176、2606-440112-04-01-732727。

本次募投项目不同于常规生产性项目，不存在废气、废水、废渣等工业污染物，不涉及土建工程、运输物料等，无重大污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等文件的规定，本项目建设内容不属于纳入建设项目环境影响评价管理的范畴，不属于需要进行环境影响评价的建设项目，无需办理环评审批或备案，亦无需取得生态环境主管部门的环评批复文件。

（五）本次募集资金投向属于科技创新领域

根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司从事的集成电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：“

新一代信息技术产业”之“

1.3

新兴软件和新型信息技术服务”之“

1.3.4新型信息技术服务（6520集成电路设计）”，符合科创板行业领域要求；根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于新一代信息技术领域企业，符合科创板行业领域要求。

本次募集资金将投向新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目及补充流动资金，该项目对公司现有及在研产品进行进一步的代际升级，并更加适配新兴应用场景需求。因此，本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目及补充流动资金。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力，对公司提升长期盈利能力具有重要意义。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于持续提升技术研发能力，缩小与海外巨头的技术差距，进一步巩固和提高公司行业地位，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行股票募集资金到位后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。

在募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目无法迅速促进公司业绩提升，但随着募集资金投资项目的完成，本次募集资金将会得到有效

使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、环境保护政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案出具日，公司分别与诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：广州慧智微电子股份有限公司；

股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、上海益芯宸信息科技合伙企业（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司、易米基金管理有限公司；

签订时间：2026年7月20日。

二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限

（一）认购价格

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为22,404,779股，本次发行价格为

13.39元/股。

（二）认购数量

本次发行的具体认购情况如下：

本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准；若本次发行募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核及注册文件要求等予以变化的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化。乙方同意甲方和主承销商有权根据监管机构最终确定的发行数

量调整其认购的股份数量及股款金额。

（三）支付方式与股票交付方式乙方应以现金方式支付本次发行的认购资金。乙方在收到甲方《广州慧智微电子股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购保证金后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额交付认购款后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

（四）限售期限

乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股票锁定事宜。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。

三、争议解决条款

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。

任何因本协议引起的或与本协议有关的争议或纠纷均应由本协议各方友好协商解决，双方协商不成的，任何一方应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

就本协议某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本协议其他条款的效力与继续履行。

四、协议的生效条件

1、本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（

）甲方董事会审议并通过本次发行相关决议；

（2）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响本次发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，对原有股东的股权比例稀释效应有限。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更加优化，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。

（二）对公司盈利能力的影响本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，现金流状况得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力；募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将有所增加；募集资金投资项目建设完成并投产后，未来的经营活动现金流入预计将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次发行的相关风险

（一）本次发行的相关风险

1、本次发行的风险

本次以简易程序向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

本次发行的发行结果将受到宏观行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到上述因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

2、摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，未来若公司逐步实现盈利，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、股票价格波动的风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。

（二）市场与经营风险

1、市场竞争风险目前，全球射频前端市场仍由Skyworks、Qorvo、Broadcom、Qualcomm、村田等美系和日系厂商占据主导地位，且该等国际龙头厂商具有较为深厚的技术积累和较为强大的资金实力，每年均投入巨额的研发费用以维持其产品竞争力，保持其相对领先的市场地位。同时，受益于产业政策和下游终端应用国产化推动，国内射频前端行业正快速发展，良好的行业前景吸引了更多的新进入者和资金资源，原有厂商在夯实自身竞争优势基础上积极开拓市场，公司所处行业竞争日趋激烈。

在此背景下，一方面，如果竞争对手持续采用低价竞争等策略激化市场竞争形势，可能对公司产品的销售收入和利润率产生不利影响；另一方面，如果公司不能准确把握市场动态和行业发展趋势，提升技术实力，顺应下游的需求持续更新迭代，扩大销售规模，则公司目前取得的市场份额可能被其他竞争对手挤占，进而使得公司的行业地位、市场份额、经营业绩受到不利影响。

、技术迭代风险

射频前端芯片涵盖功率放大器、滤波器、开关、低噪声放大器等多个复杂子模块，需要深厚的无线通信技术以及集成电路设计经验。5G及未来通信技术的发展，对芯片的性能、集成度、功耗、尺寸等提出了更高要求，如要支持更高频率、更宽带宽，设计研发难度大。公司产品需要随着不断发展的通信技术进行迭

代，已经推出4G、5G频段（6GHz以下频段）的射频前端产品，但若公司无法持续推出满足新一代通信技术要求的产品，有可能面临技术淘汰的风险。此外，同代通信技术内也存在射频前端方案不断演进、市场格局快速演变的情形，这要求射频前端厂商持续跟进最新射频前端方案，不断优化提升产品性能，实现产品迭代，满足客户的多样化需求。若公司的技术升级速度和产品迭代成果未达到预期水平，未能及时有效满足市场需求，则可能面临公司产品被替代或淘汰，新一代产品无法获得足够市场份额和定价权的风险。

、核心技术人才储备不足及人才流失的风险半导体行业是典型的技术和人才密集型行业，尤其公司采用Fabless的经营模式，技术人才是公司的核心资产之一。随着公司规模的快速扩大，产品线不断丰富，公司需要进一步吸纳优秀的技术人才，丰富公司技术团队的覆盖领域，形成优势互补、相互协作的团队配置。然而，射频芯片领域进入门槛较高，需要长期积累研发经验，优秀的研发人员较为稀缺；同时由于市场规模大、发展前景良好，射频芯片领域吸引了大量新的市场参与者进入，企业对人才的争夺日趋激烈。若公司缺乏对人才的吸引力，或者未能建立起对人才的有效激励体系，将难以引进更多的高端技术人才，甚至可能面临现有骨干技术人才流失的风险，进而对公司技术研发产生不利影响。

4、头部客户拓展不及预期，营业收入无法持续增长的风险目前，公司正在积极拓展国内外一线品牌终端客户，持续深化与该等头部客户的合作关系。但是射频前端产品验证周期较长，且头部客户处于5G渗透率不断提升的阶段，产品需求紧跟射频前端方案的最新演进趋势，市场开拓的周期、成效也受到客户整体战略规划、市场偏好及竞争对手等多重因素的影响，若公司未能准确把握下游客户的应用需求，主要产品在终端客户中验证失败或者导入进度不及预期，将导致客户开拓进展低于预期或者客户拓展失败或者现有客户关系发生不利变化的风险，公司将无法在头部品牌终端客户中提升销售份额或丧失当前的有利地位，进而对公司持续竞争力、成长性及未来经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目风险基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目中进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。

（四）与财务相关的风险

1、报告期内连续亏损且未来一段时间可能持续亏损的风险报告期内，公司净利润分别为-40,850.65万元、-43,841.70万元、-22,901.49万元和-6,644.44万元，持续亏损，主要原因系：由于行业竞争日益激烈，射频前端厂商面临较大的价格下行压力，产品毛利空间受到进一步挤压，导致公司经营业绩不及预期；公司基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，同时公司对以前年度确认的递延所得税资产予以冲回，对净利润产生了一定影响。

、毛利率波动的风险公司的产品包括5G模组、4G模组，主要应用于手机和物联网领域。产品毛利率水平主要受产品结构、产品售价与成本等因素综合影响。公司产品销售单价受市场供求关系、同行业厂商竞争策略、产品及技术的先进性、产品更新迭代、终端客户议价能力、过往销售价格以及公司的战略布局等因素的共同影响；产品单位成本亦受原材料及封测服务的采购单价以及产业链供需关系等因素影响，均存在一定的不确定性。

若公司未能正确判断下游需求变化或者公司技术实力未跟上市场需求变化，未能根据市场需求及时迭代升级现有产品或推出符合市场趋势的新产品，或者因公司产品市场竞争格局发生变化、抢占市场份额导致销售价格持续下降，或者未来原材料或封装测试服务产能供给紧张导致采购价格上涨，公司不能有效控制产品成本，均可能导致公司毛利率水平波动甚至下降、或者未来提升不及预期的风

险，对公司盈利能力产生不利影响。

3、存货跌价风险公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资及在途物资构成。2026年

月末，公司存货账面价值为53,959.21万元，占流动资产的比例为

32.52%。随着公司业务规模的不断扩大，公司存货绝对金额随之上升。若公司无法准确预测市场需求和管控存货规模，则可能面临因市场环境发生变化而导致的存货跌价的风险。

第五节利润分配政策及其执行情况

一、公司现有的利润分配政策根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：

（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在公司满足现金分红条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

2、发放股票股利的条件如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

、全资或控股子公司的利润分配

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

（六）利润分配的决策程序

1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

、董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。

4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（七）利润分配政策的调整

1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

（八）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议要求；

、分红标准和比例是否明确清晰；

、相关的决策程序和机制是否完备；

4、报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）公司未来股利分配规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，提交董事会审议，且经股东会批准。

（十）利润分配政策的执行

1、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

个月内完成利润分配事项。

、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

二、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”）并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并已经2025年年度股东会审议通过，具体内容如下：

（一）本规划的制定原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在利润分配尤其是现金分红事项中充分听取中小股东意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。

（二）制定本规划考虑的因素

股东分红回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、

稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）股东分红回报规划的制定周期公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分配规划，提交董事会审议，且经股东会批准。

（四）公司未来三年的具体股东分红回报规划

、利润分配形式公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。

、利润分配的期间间隔在公司满足现金分红条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

3、利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

、利润分配的条件和比例

（1）现金分红的条件和比例公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。（

）发放股票股利的条件如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的10%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的10%，对于超过当年实现的可分配利润10%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

（3）同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（4）全资或控股子公司的利润分配公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

5、利润分配的决策程序（

）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。

（

）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

（3）董事会通过分红方案后，提交股东会审议。公司召开涉及利润分配的股东会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人

员应给予充分的解释与说明。

公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等。

（

）董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

6、利润分配政策的调整（

）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

7、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议要求；

（2）分红标准和比例是否明确清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（

）报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但公司未进行现金分

红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、利润分配政策的执行

（1）公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

个月内完成利润分配事项。

（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

三、公司最近三年的利润分配情况

鉴于公司最近三年归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时公司正处于业务发展的关键阶段，当前以及未来发展需保持充足的资金。因此，结合公司实际经营需求和未来发展需要，公司最近三年未派发现金红利，未送红股，未以资本公积转增股本。

第六节关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即

期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

、假设公司于2026年

月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以取得中国证监会发行注册并实际完成本次发行后的完成时间为准）；

、计算公司本次发行后总股本时，以截至2026年

月

日的公司总股本466,843,548股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公

积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

4、假设本次发行股份数量为2,240.48万股，募集资金总额为30,000.00万元（不考虑发行费用），该发行数量和募集资金金额仅为公司用于本次测算的估计，最终以上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准；

5、公司2025年经审计的归属于上市公司股东的净利润为-22,901.49万元，扣除非经常性损益后的净利润为-31,973.40万元。假设2026年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均较2025年度按照减少10%亏损、持平、增加10%亏损等三种情景分别计算（该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及上表假设基础进行测算，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，鉴于公司报告期内仍处于亏损状态，且募集资金投资项目实施需要一定周期，增发股份可能不会导致公司每股收益被摊薄，但未来若公司逐步实现盈利，增发股份依然存

在摊薄即期回报的可能性。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票完成后公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

四、本次发行的必要性和合理性

本次发行经过公司董事会谨慎论证，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益，具体分析内容详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，提升抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、技术储备

公司在射频前端芯片领域具备深厚的研发实力与技术储备。自2011年成立以来，公司专注于射频前端芯片领域，经过多年的技术积累，逐步将研发投入转化为实际的经营成果，并形成了多项自主知识产权的核心技术。在5G发展周期

与国产替代的大背景下，公司凭借长期的技术积累和前瞻性的技术研发，持续加强以射频功率放大器为核心的完整射频前端解决方案布局。

、人才储备截至2025年底，公司现有研发人员

人，占员工总数

61.48%，核心成员平均从业经验较长，技术范围覆盖芯片设计能力和集成化模组设计能力等方面。公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的内部培训计划，设置具备市场竞争力的薪酬体系，实施完善的股权激励计划，打造浓厚的工程师文化，为员工提供发展空间与创新的平台。

、市场资源储备公司的射频前端模组产品已经在三星、vivo、小米、OPPO、荣耀等国内外头部智能手机中大规模量产，并进入华勤通讯和龙旗科技等一线移动终端设备ODM厂商，拥有优质的客户结构和客户基础。头部客户采用公司的产品具备良好的示范效应，为公司进入更多的头部客户奠定基础。2024年以来，公司成功导入三星自研的供应链体系，新一代小尺寸、高功率的MMMBPA模组以及5GUHB频段L-PAMiF模组均在三星自研智能手机出货，为深化大客户合作奠定了基础。

公司积极布局物联网领域，公司5G全频段产品已在广和通、日海智能等头部无线通信模块厂商规模量产，推动5G在物联网领域的规模应用。公司与头部无线通信模块厂商进行深度合作，成功开发出适用于5G通信模块需求的小尺寸、低成本、高性能的产品，未来将在5GRedCap、车载等领域继续合作，共同制定并推出更有市场竞争力的方案。

六、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进

力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）加快募投项目投资进度，提升公司核心竞争力本次募集资金用于新一代移动通信射频前端模组研发项目、面向新兴应用场景的通信模组研发项目和补充流动资金，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，提高公司的核心竞争力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据《公司法》《证券法》等规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广州慧智微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关利润分配政策，根据公司盈利情况和资金需求制定利润分配方案，维护和增加对股东的回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司

股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。

（五）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

、董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“

、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所等监管部门制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

、控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

“1、依照相关法律、法规以及《广州慧智微电子股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或

拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会/上海证券交易所制定关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（以下无正文）

广州慧智微电子股份有限公司

董事会2026年7月21日