国旅联合：发行股份购买资产并募集配套资金验资报告

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华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

验 资 报 告

华兴验字[2026]26009480019号

验 资 报 告

华兴验字[2026]26009480019号

国旅文化投资集团股份有限公司：

我们接受委托，对国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年7月7日止，因发行股份购买资产并募集配套资金而新增注册资本及股本情况进行审验。按照法律法规及协议、章程的要求进行发行，提供真实、合法、完整的验证资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是按照《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》的有关要求进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。贵公司原注册资本为人民币504,936,660.00元，实收股本为人民币504,936,660.00元。根据贵公司董事会2025年第九次临时会议、2025年第四次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会2026年7月1日核准并出具的《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可[2026]1611号)批复，同意贵公司以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、向南昌金开资本管理有限公司（以下简称“南昌金开”）等三名交易对方购买其合计所持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份，并发行股份募集配套资金不超过93,000万元。

贵公司本次因发行股份购买资产，申请增加注册资本人民币658,218,749.00元，本次发行股份每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币3.20元。本次发行完成后，变更后的注册资本为人民币1,163,155,409.00元，其中有限售条件股份对应的注册资本为人民币658,218,749.00元，无限售条件股份对应的注册资本为人民币504,936,660.00元。根据金证（上海）资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0394号），润田实业100%股东权益评估值为人民币300,900.00万元。经交易各方协商一致同意确定交易对价为300,900.00万元，由贵公司分别以现金对价人民币90,270万元和发行A股股份对价人民币210,630万元予以支付。

经我们审验，截至2026年7月7日止，贵公司已取得润田实业100.00%股权。本次交易中，作为支付对价的方式之一，贵公司已收到江西迈通以股权作价缴纳的出资人民币1,074,212,998.40元，润田投资以股权作价缴纳的出资人民币520,256,099.20元，南昌金开以股权作价缴纳的出资人民币511,830,899.20元。贵公司以每股人民币3.20元的发行价格向江西迈通发行A股股票335,691,562股，向润田投资发行A股股票162,580,031股，向南昌金开发行A股股票159,947,156股，发行价格总额为人民币2,106,299,996.80元，其中计入股本人民币658,218,749.00元(大写:人民币陆亿伍仟捌佰贰拾壹万捌仟柒佰肆拾玖元整)。本次发行完成后，共计计入股本人民币658,218,749.00元(大写:人民币陆亿伍仟捌佰贰拾壹万捌仟柒佰肆拾玖元整)，计入资本公积人民币1,448,081,247.80元(大写:人民币壹拾肆亿肆仟捌佰零捌万壹仟贰佰肆拾柒元捌角整)。

附件3

验资事项说明

一、情况说明

国旅文化投资集团股份有限公司(（以下简称“公司”）前身为“国旅联合股份有限公司”，系经国家旅游局《关于对<关于中国国际旅行社总社申请股份制改组并上市的报告>的批复》（旅政法发[1998]13号）批准，由中国国旅旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、上海大世界（集团）公司、杭州之江发展总公司共同发起设立的股份有限公司。截至1998年12月18日止，公司已收到各发起股东投入的资本人民币133,235,347.74元，其中股本90,000,000.00元，资本公积43,235,347.74元。上述出资事项业经佛山会计师事务所审验确认，并于1998年12月18日出具了佛会验字[1998]62号《验资报告》。

2000年8月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120号）核准，公司通过上海证券交易所系统以网上定价发行方式向社会公开发行普通股5,000万股。截至2000年9月8日止，公司完成社会公开发行普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股5.86元，实际募集资金人民币293,000,000.00元；扣除发行费用后，实际到账募集资金为283,477,500.00元，其中新增股本50,000,000.00元，新增资本公积233,477,500.00元。上述增资事项经深圳中天会计师事务所审验确认，并于2000年9月8日出具了股验报字[2000]第C026号《验资报告》。

公司根据2002年第一次临时股东大会决议，按每10股转增5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份7,000万股（每股面值1元），申请增加注册资本70,000,000.00元。截至2002年11月8日止，资本公积转增股本已全部完成，公司注册资本变更为210,000,000元。上述增资事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认，并于2002年11月8日出具了《验资报告》。

公司根据2003年度股东大会决议、修改后章程的规定，以及中国证券监督管理委员会《关于国旅联合股份有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司

的批复》（证监公司字〔2004〕28号），通过向全体股东定向发行3,000万股普通股吸收合并衡阳经济发展股份有限公司，折股比例为1:1.67，变更后的注册资本为人民币24,000万元。吸收合并完成后，公司申请将资本公积增加19,200万元，并以该资本公积转增注册资本，转增后注册资本变更为人民币432,000,000元。截至2005年3月20日止，上述增资事项已全部完成。该事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验确认，并于2005年3月20日出具了XYZH/（A705030-1)号《验资报告》。根据中国证券监督管理委员会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2935号），公司向2名投资者非公开发行72,936,660股A股。依据公司2014年第三次董事会决议及2014年第二次临时股东大会决议，本次发行价格为每股5.21元，共计募集资金379,999,998.60元。截至2016年1月19日止，公司实际已发行人民币普通股72,936,660股，每股发行价格5.21元，募集资金总额379,999,998.60元；扣除发行费用后，实际到账募集资金为370,497,061.94元，其中新增注册资本（股本）72,936,660.00元，增加资本公积297,560,401.94元。上述非公开发行的增资事项业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并于2016年1月20日出具大信验字〔2016〕第23-00004号《验资报告》。

2023年1月11日，公司更名为国旅文化投资集团股份有限公司。根据公司2025年第九次临时董事会、2025年第四次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会于2026年7月1日核准，并出具《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》(证监许可〔2026〕1611号)，同意贵公司以发行股份及支付现金的方式，向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“南昌金开”）三名交易对方购买其合计所持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”）100%股份，并发行股份募集配套资金不超过93,000万元。公司本次发行股份购买资产申请增加注册资本人民币658,218,749.00元，变更后的注册资本为人民币1,163,218,749.00元。

二、新增注册资本的出资规定

根据公司董事会2025年第九次临时会议、2025年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，经上海证券交易所并购重组委员会审核通过，且经中国证券监督管理委员会《关于同意国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2026]1611号）核准，同意贵公司以发行股份及支付现金的方式，向江西迈通健康饮品开发有限公司、江西润田投资管理有限公司、南昌金开资本管理有限公司等三名交易对方购买其合计持有的江西润田实业股份有限公司100%股份，并发行股份募集配套资金不超过93,000万元。公司向江西迈通发行335,691,562股股份、向润田投资发行162,580,031股股份、向南昌金开发行159,947,156股股份以购买相关资产的注册申请已获核准。本次发行股份购买资产申请增加注册资本人民币658,218,749.00元，变更后的注册资本为人民币1,163,155,409.00元。

本次交易对价以金证（上海）资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0394号）确定的评估价值为依据，并经交易各方协商确定。本次股份发行价格为每股3.20元，系在不低于公司2025年第六次临时董事会决议公告日（定价基准日）前60个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的基础上确定。

三、审验结果

根据金证（上海）资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（金证评报字[2025]第0394号），润田实业100%股东权益评估值为人民币300,900.00万元。经交易各方协商一致同意确定交易对价为300,900.00万元，由公司分别以现金对价人民币90,270万元和发行A股股份对价人民币210,630万元予以支付。

经我们审验，截至2026年7月7日，江西迈通、润田投资、南昌金开等三名交易对方已将合计持有的润田实业100%股权变更登记至公司名下，公司已收到该三名交易对方

以润田实业股权作价缴纳的出资，对应注册资本共计人民币658,218,749元。作为本次交易支付对价的方式之一，公司以每股人民币3.20元的发行价格向江西迈通等三名交易对方发行A股股票658,218,749股，发行总额为人民币2,106,299,996.80元，计入股本人民币658,218,749.00元，剩余部分人民币1,448,081,247.80元计入资本公积。本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本出资已经到位。

综上，贵公司因发行股份购买资产申请增加注册资本人民币658,218,749.00元，本次发行后，贵公司新增股本为人民币658,218,749.00元，新增资本公积为人民币1,448,081,247.80元。本次增资后公司股本总额为人民币1,163,155,409.00元，每股面值为1.00元，其中有限售条件股份人民币658,218,749.00元，无限售条件股份人民币504,936,660.00元。本次新增注册资本已经足额缴纳。

四、其他事项

1、公司本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续正在办理中。

2、公司需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜，向市场监督

管理部门办理变更登记或备案手续。

3、公司需按照本次重组相关协议的约定，向相关交易对方发行股份并支付现金以支

付交易对价。