中信海直：第八届董事会第二十四次会议决议

时间：2026-07-21 10:14:15

导读：中信海直：第八届董事会第二十四次会议决议

中信海洋直升机股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十四次会议于2026 年7 月17 日(星期五)以通讯表决方式召开。本次会议通知及材料已于2026 年7 月10 日发送各位董事。会议应出席的董事15 名,实际出席的董事15 名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案

经公司第八届董事会提名委员会审核通过,公司董事会决定提名张坚、霍明明、王飞、闫增军、关颐、李刚、邓明川、张威、刘晨光等9 人为公司第九届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满。

非独立董事候选人的基本情况如下:

张坚先生,1970 年11 月出生,硕士研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任职于法国巴黎百富勤、东方证券股份有限公司、道琼斯等国内外证券公司和资讯机构,曾任中信兴业投资集团有限公司董事长、党委书记,中信保诚人寿保险有限公司董事,中信戴卡股份有限公司董事,袁隆平农业高科技股份有限公司董事;现任公司董事长、党委书记。

霍明明先生,1982 年2 月出生,本科学历,硕士学位,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中海工程建设总局董事会秘书;副局长、纪委书记、工会主席。现任中海工程建设总局有限公司党委副书记、董事、总经理,(兼)上海东海华

庆工程有限公司党委书记、董事长,(兼)渤海湾区域中心管理委员会主任。

王飞先生,1981 年3 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中海油深圳分公司生产作业部部门副经理兼岗位经理;中海石油(中国)有限公司开发生产部生产统筹处处长、勘探开发部生产统筹处处长;中国海洋石油有限公司勘探开发部副总经理。现任中国海洋石油集团有限公司(中国海洋石油有限公司)生产经营部副总经理。

闫增军先生,1971 年11 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任公司飞行部经理、公司总经理助理、公司副总经理,海直通用航空有限责任公司董事长;现任公司副董事长、总经理、党委副书记。

关颐先生,1968 年9 月出生,本科学历,高级会计师,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司战略与计划部管理四处处长、风险管理部主任助理兼业务四处处长、稽核审计部总经理助理(其间:借调中信集团党委巡视组任巡视专员,挂职四川省广元市副市长),中国中信集团有限公司稽核审计部总监;现任公司董事、财务总监。

李刚先生,1973 年6 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任深圳市通产集团有限公司(现更名“深圳市深投控科创集团有限公司”)业务经理、党群部部长、办公室主任、副总经理。现任深圳市深投控科创集团有限公司党委副书记、总经理,公司董事。

邓明川先生,1975 年2 月出生,硕士研究生学历,高级工程师,中国国籍, 无境外永久居留权。曾任中海油田服务股份有限公司南海五号平台、海洋石油 981 平台经理,中海油田服务股份有限公司墨西哥公司总裁,中海油田服务股份有限公司钻井事业部副总经理、总经理,国海海工资产管理有限公司总经理。现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁兼国海海工资产管理有限公司总经理,公司董事。

张威先生,1986 年11 月出生,硕士研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中国中信集团有限公司战略发展部公司运营管理一处主管、业务四处高级主管、战略与投资管理部新型城镇化业务处高级主管、处长。现任中国中信集团有限公司战略发展部新型城镇化业务处处长,公司董事。

刘晨光先生,1982 年6 月出生,硕士研究生学历,中国国籍,无境外永久

居留权。曾任中国中信集团有限公司党群工作部宣传处主管、高级主管、处长。现任中国中信集团有限公司办公厅(党委办公室)副主任,公司董事。

本议案经本次董事会会议审议通过后,尚需提请2026 年第三次临时股东会选举,股东会选举非独立董事实行累积投票制。

(二)审议通过关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案

经公司第八届董事会提名委员会审核通过,公司董事会决定提名孙建红、徐经长、李艳华、董铁牛、梁才兴等5 人为公司第九届董事会独立董事候选人。任期自公司股东会选举通过之日起至公司第九届董事会任期届满。

独立董事候选人的基本情况如下:

孙建红先生,1968 年4 月生,博士研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任南京航空航天大学人事处长、民航学院院长。现任南京航空航天大学教授,博士生导师、大飞机研究院常务副院长、民航应急科学与技术重点实验室主任,公司独立董事。

徐经长先生,1965 年11 月出生,博士研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中国人民大学商学院MPAcc 中心主任,EMBA 中心主任,会计系副主任、主任。现任中国会计学会会计基础理论专业委员会副主任委员,深圳证券交易所会计咨询委员会委员,紫光股份有限公司独立董事,公司独立董事。

李艳华女士,1969 年7 月出生,博士研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中国民航大学经管学院教务科科长、院长助理、副院长,教授。现任北京交通大学交通运输学院教授、博士生导师,公司独立董事。

董铁牛先生,1964 年2 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任中国民用航空总局党组纪检组、监察部驻民航局监察局案件检查室主任;中国民用航空局党组派驻中国民用航空局空中交通管理局纪检组组长;中国民用航空局空中交通管理局党委常委、副书记、纪委书记;中国民用航空局党组派驻首都机场集团有限公司纪检组组长,党委委员、纪委书记。现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事。

梁才兴先生,1990 年2 月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。曾任三七互娱(上海)科技有限公司财务部会计师;广东南油控股集团有限公司

财务部项目副经理、项目经理。现任广东南油经济发展有限公司资金财务部部长。

本议案经本次董事会会议审议通过后,尚需提请2026 年第三次临时股东会选举,股东会选举独立董事实行累积投票制。

(三)审议通过关于拟续聘2026 年度财务及内部控制审计机构的议案

信永中和具备证券、期货相关业务从业资格,具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力,与公司和公司关联人无关联关系,不影响在公司事务上的独立性,不会损害公司中小股东利益;信永中和信用良好,不是失信被执行人,且在中国证监会等各类监管机构的历次评价和检查中,无任何重大不良记录,有着良好的口碑和声誉,满足公司审计工作要求。公司自2021 年度起聘请信永中和为公司年度财务和内部控制审计机构。在过去一年的审计服务中,信永中和认真履行其审计职责,能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果,表现出良好的职业操守和专业能力。

公司董事会同意将本议案提交至2026 年第三次临时股东会审议。

(四)审议通过关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案

《中信海洋直升机股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》共计5 章,17 条。

(五)审议通过关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案

公司拟修订《董事会提名委员会工作条例》,修改条款对比如下:

| 1 | 第一条为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本工作条例。 | 第一条为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中信海洋直升机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会(以下简称提名委员会),并制定本工作条例。 |

| 2 | 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事(包括独立董事,下同)和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事(包括独立董事,下同)和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行遴选、审核,并提出建议。 |

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一

以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并

由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员(召集人)1 名,

由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主

任委员(召集人)在委员内选举,并报请董事会

任委员(召集人)由委员过半数选举产生,并报

批准产生。

请董事会批准。

委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不第六条提名委员会任期与董事会任期一致,

委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数再担任公司董事职务,自动失去委员资格。提名

低于规定最低人数,或独立董事所占的比例低于本工作条例规定的最低要求时,董事会应根据上述第三条至第五条的规定尽快补足委员人数。

委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委第六条提名委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由

员人数。

结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; 序,并向董事会提出建议; 第七条提名委员会的主要职责权限: (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程 (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权

(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人

选;

进行遴选、审核,并向董事会提出建议; 进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 (四)对董事和高级管理人员人选及其任职资格 (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员

结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; 进行审查并提出建议; 建议; 第七条提名委员会的主要职责权限: 并向董事会提出建议; (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权 (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序, (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员 (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出

(六)董事会授权的其它事宜。

由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定;控股股东在无充分理

的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人

选。

第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员

会的建议,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公

司章程》的规定,结合公司实际情况,研究公司

的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过, 并遵照实施。

施。第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限, 形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实

第十条董事、经理人员的选任程序: (一)提名委员会应积极与本公司主要股东及公

司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企

业的内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人

第十条董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交

流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况,并形成书面材料; (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业

的内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理

选; 其作为董事、经理人选; 工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; 任职条件,对初选人员进行资格审查; 至2 个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料; 工作。 (七)根据董事会决定和反馈意见进行其它后续 (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的 (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将 (五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的 (六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前1

人员人选; 工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料; 其作为董事、高级管理人员人选; 理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查; 在提名委员会会议召开前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材 (三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的 (四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将 (五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管 (六)选举新的董事和聘任新的高级管理人员需

料;

工作。 (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续

第十一条董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提

名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披

露。

第十一条提名委员会每年至少召开两次会

议,并于会议召开前7 天通知全体委员,会议由

主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)

不能出席时可委托其他1 名委员(独立董事)主

持。

第十二条提名委员会每年至少召开两次会

议,并于会议召开前7 天通知全体委员。情况紧

急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电

议上作出说明。会议由主任委员(召集人)主持, 话或邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会

主任委员(召集人)不能出席时可委托其他1 名委员(独立董事)主持。

第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

的方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。第十四条提名委员会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场与电子通信方式相结合

13 第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

董事及其他高级管理人员列席会议。第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决

方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法

规、公司章程及本办法的规定。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法

规、《公司章程》及本工作条例的规定。

第二十条本工作条例自股东大会通过之日起

试行。

第二十一条本工作条例自董事会审议通过之

日起施行。

第二十一条本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

法规和公司章程的规定执行,公司董事会应立即修订,报股东大会审议通过。修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、

第二十二条本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工

作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立

即修订,报董事会审议通过

17 第二十二条本工作条例解释权归属公司董事会。

注:因删减和新增部分条款,《董事会提名委员会工作条例》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整,部分条款因不涉及实质性变更,不再逐条列示。

修改后的《中信海洋直升机股份有限公司董事会提名委员会工作条例》共计 6 章,23 条。

(六)审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案

公司拟修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》,修改条款对比如下:

| 1 | 第一条为了进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员) 的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作条例。 | 第一条为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中信海洋直升机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会 (以下简称薪酬与考核委员会),并制定本工作条例。 |

| 2 | 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 | 第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 |

| 3 | 第三条本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条本工作条例所称董事是指在本公司支取薪酬或津贴的正副董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |

| 4 | 第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。 | 第五条薪酬与考核委员会的委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 |

| 5 | 第七条薪酬与考核委员会与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。 | 第七条薪酬与考核委员会与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,则自动失去委员资格。薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数,或独立董事所占的比例低于本工作条例规定的最低要求时, 董事会应根据上述第四条至第六条的规定尽快补足委员人数。 |

| 6 | 第八条薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议 | 第八条薪酬与考核委员会具体工作由董事会办公室承办,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司财务 |

| | 并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 | 管理部配合提供公司有关经营方面的资料,人力资源部配合提供内部董事、高级管理人员的有关资料。 |

| 7 | 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限 (一)研究和审查公司董事和高级管理人员的考核标准,对董事和高级管理人员进行考核并提出建议。 (二)研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬政策与方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。 (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授 | 第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限: (一)制定和审查公司董事、高级管理人员的考核标准,对董事、高级管理人员进行考核并提出建议。 (二)制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬政策与方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。 (三)拟定公司股权激励计划草案,提交董事会 |

| 权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在《股权激励管理办法(试行)》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的 | 审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足,并发表核实意见。对存在《上市公司股权激励管理办法》规定或公司股权激励计划约定需追缴收益情形的,向负有责任的激励对象追讨因股权激励所获得的收益。 |

| 收益。 (四)核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性,负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 (五)董事会授权的其它事宜。 | (四)核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性,负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 (五)董事会授权的其他事宜。 |

| 8 | 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 | 第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会对董事会负责,委员会的提案应提交董事会审议决定。 |

| 9 | 第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料: (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况; (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况; (五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 | 第十二条公司董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料: (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况; (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况; (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况; (五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 |

| 10 | 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: | 第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序: |

| | (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价; (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。 | (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价; (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价; (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式, 表决通过后,报公司董事会。 |

| 11 | 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前7 天通知全体委员, 会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他1 名委员(独立董事)主持。 | 第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前7 天通知全体委员。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员(召集人) 主持,主任委员(召集人)不能出席时,可委托其他1 名委员(独立董事)主持。 |

| 12 | 第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条薪酬与考核委员会会议可以采取现场会议、电子通信方式、现场与电子通信方式相结合的方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 |

| 13 | 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 | 第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 |

| 14 | 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。 |

| 15 | 第二十四条本工作条例自股东大会决议通过之日起试行。 | 第二十四条本工作条例自董事会审议通过之日起施行。 |

| 16 | 第二十五条本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,董事会应立即修订,报股东大会审议通过。 | 第二十五条本工作条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 |

注:因删减和新增部分条款,《董事会薪酬与考核委员会工作条例》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整,部分条款因不涉及实质性变更,不再逐条列示。修改后的《中信海洋直升机股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》共计6 章,26 条。 (同意15 票,反对0 票,弃权0 票) (七)审议通过关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案公司拟修订《董事会审计委员会工作条例》,修改条款对比如下:

| 1 | 第一条为强化公司董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本工作条例。 | 第一条为强化公司董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司审计委员会工作指引》、《中信海洋直升机股份有限公司章程》 (以下简称 “《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会(以下简称审计委员会),并制定本工作条例。 |

| 2 | 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 |

| 3 | 第三条审计委员会成员由3 名董事组成, 其中独立董事2 名,至少有1 名独立董事为专业会计人士。 | 第三条审计委员会成员由3 名董事组成, 为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2 名,至少有1 名独立董事为专业 |

| | 会计人士。审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守,保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责, 勤勉尽责,切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作,促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 |

| 4 | 第五条审计委员会设主任委员(召集人) 1 名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员(召集人)在委员内选举, 并报请董事会批准产生。 | 第五条审计委员会设主任委员(召集人) 1 名,由会计专业人士的独立董事委员担任, 负责主持委员会工作;主任委员(召集人) 在委员内选举,并报请董事会批准产生。 |

| 5 | 第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 | 第六条审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数,或独立董事所占的比例低于本工作条例规定的最低要求时,董事会根据上述第三条至第五条的规定尽快补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士, 在新成员就任前,原成员仍应当继续履行职责。 |

| 6 | 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。 | 第七条审计部负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。 |

| 7 | 第八条审计委员会的主要职责权限: (一)审查公司内部控制制度,对重大关联交易进行审计。每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告。 (二)负责公司内部审计工作,领导公司内部审计部门,监督公司的内部审计制度及其实施。 (三)审阅公司的财务信息及其披露。审阅公司披露的定期财务报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见。 (四)负责与外部审计的沟通协调以及会计师事务所的选聘工作。负责公司外部审计的会计师事务所进行沟通,密切关注注册会计师的工作情况,协助注册会计师开展工作。审议聘请或更换会计师事务所事项,作出书面意见后提交董事会审议。 (五)公司董事会授予的其它事宜。 | 第八条审计委员会的主要职责权限: (一)监督及评估公司内部控制。对重大关联交易进行审计,每年对公司内部控制制度的建立健全与执行情况至少进行一次检查和评估,发表专项意见,并向董事会报告。 (二)监督及评估公司内部审计工作,监督公司的内部审计制度及其实施,负责内部审计与外部审计的协调。 (三)审核公司的财务信息及其披露。审阅公司披露的定期财务报告(含季报、中报、年报)并形成书面意见。 (四)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构。审议聘请或更换会计师事务所事项,作出书面意见后提交董事会审议。 (五)行使《公司法》规定的监事会的职权; (六)负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 |

| 8 | 第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 |

| 9 | | 第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范 |

| | | 围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。 |

| 10 | 第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司重大关联交易审计报告; (六)其它相关事宜。 | 第十一条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司重大关联交易审计报告; (六)其他相关事宜。 |

| 11 | 第十一条审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规; (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)其它相关事宜。 | 第十二条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司财务报告是否全面真实; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规; (四)其他相关事宜。 |

| 12 | 第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开2 次,每半年召开1 次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能出席时可委托其他1 名委员(独立董事)主持。 | 第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开前七天须通知全体委员。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员(召集人)主持,主任委员(召集人)不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 |

| 13 | 第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每1 名委员有1 票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 | 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每1 名委员有1 票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议,并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形 |

| | | 成明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 |

| 14 | 第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式,在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事会审议。 |

| 15 | 第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 | 第十六条审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 |

| 16 | 第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 | 第十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。 |

| 17 | 第十八条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第十九条审计委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名,会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会秘书妥善保存,保存期限为至少十年。 |

注:因删减和新增部分条款,《董事会审计委员会工作条例》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整,部分条款因不涉及实质性变更,不再逐条列示。修改后的《中信海洋直升机股份有限公司董事会审计委员会工作条例》共计 7 章,29 条。 (同意15 票,反对0 票,弃权0 票) (八)审议通过关于修订《董事会战略与可持续发展委员会工作条例》的议

案

公司拟修订《董事会战略与可持续发展委员会工作条例》,修改条款对比如下:

| 1 | 第一条为适应公司的战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本工作条例。 | 第一条为适应公司的战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中信海洋直升机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司特设立董事会战略与可持续发展委员会(以下简称 |

| 2 | 第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第二条董事会战略与可持续发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |

| 4 | 第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 | 第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 |

| 5 | 第五条战略委员会设主任委员(召集人)1 名, 由公司董事长担任。 | 第五条战略与可持续发展委员会设主任委员 (召集人)1 名,由公司董事长担任。 |

| 6 | 第六条战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 | 第六条战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数,或独立董事所占的比例低于本工作条例规定的最低要求时,委员会应根据上述第三至第五条规定尽快补足委员人数。 |

| 7 | | 第七条委员会委员应按时出席委员会会议,就会议事项发表意见、行使表决权。委员应充分保证履职工作时间和精力,熟悉与履职相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况,确保履职能力。委员可提出委员会会议讨论的议题。为履行职责,委员可列席或旁听公司有关会议,开展调查研究,获得所需的报告、文件、资料。 |

| 8 | 第七条战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1 至2 | 第八条战略与可持续发展委员会下设战略与可持续发展工作小组(以下简称“工作小组”) |

名。为委员会日常运作及合规履职提供专业支持保

障,战投委负责协助工作小组开展具体工作。

第九条工作小组负责落实委员会交办事项并

及时将工作小组工作情况向委员会报告

第十条工作小组由战略与投资管理部、董事会办公室牵头。其中,战略与投资管理部负责根据监管要求和委员会履职需要,为委员会运作提供办事项等。董事会办公室负责工作小组与委员会专业支持;组织委员会会议并跟踪落实委员会交以及董事会各专门委员会之间的沟通协调、ESG