*ST网达：关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：603189证券简称：*ST网达公告编号：2026-038

上海网达软件股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）

●回购股份资金来源：公司自有资金

●回购股份用途：维护公司价值和股东权益

●回购股份价格：不超过人民币12元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

●回购股份方式：以集中竞价交易方式

●回购股份期限：公司董事会审议通过后3个月内

●相关股东是否存在减持计划：经确认，截至董事会决议日，公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、6个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2026年7月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司股份回购方案，本次回购股份方案无需提交股东会审议。

上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》、《公司章程》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。回购方案首次披露日

（一）回购股份的目的

因连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟使用自有资金或符合相关法律、法规规定的自筹资金进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购具体的股份数量和占公司总股本的比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购股份的价格不超过人民币12元/股（含），未超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年12月31日（经审计），公司总资产1,620,877,642.82元，归属于上市公司股东的净资产1,492,949,957.84元，假设回购资金总额的上限人民币3,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.85%、2.01%，占比较低。本次回购股份不

会对公司经营活动、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、经公司自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。

2、在回购期间，公司董事、高级管理人员、控股股东没有增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份用于维护公司价值和股东权益，回购所得股份存放于公司回购专用证券账户。公司可根据公司经营、股价及资金需求情况，在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、依据有关规定（即适用的法律法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。

四、其他事项说明

（一）回购证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

回购证券账户名称：上海网达软件股份有限公司回购专用证券账户回购证券账户号码：B886177511

（二）后续信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购股份期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2026年7月21日