东华软件：第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2026-042

东华软件股份公司第九届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、东华软件股份公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议通知于2026年7月17日以电子邮件的形式发出。

2、本次会议于2026年7月20日上午10:30以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

3、本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2名，分别为薛向东先生和李建国先生；其余董事以现场方式出席会议）。

4、本次会议由公司副董事长侯志国先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票的相关资格和条件的要求，经对公司的实际情况和有关事项进行逐项检查，

公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

2、会议逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

为满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行A股股票。公司本次向特定对象发行股票的方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（2）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象发行的方式进行，公司将在获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产

品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会和保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（5）发行数量本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过961,644,712股（含本数）。最终发行数量由公司在取得中国证监会作出予以注册的决定后，由公司股东会授权董事会根据相关法律法规及发行实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（6）限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（7）募集资金用途

本次募集资金总额不超过202,934.85万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（9）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（10）本次发行股东会决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案需提交公司股东会审议；具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-043）。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-044）。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会

授权董事会及其授权人士全权办理本次2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本议案需提交公司股东会审议；

为保证合法、高效地完成本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《东华软件股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

（1）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照证券交易所、证券监管部门的意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等与本次发行有关的一切事项；

（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；

（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据证券交易所、证券监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据证券交易所、证券监管机构的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

（5）办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；

（6）如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件

发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

（7）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

（9）上述授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日；

（10）董事会在获得股东会上述授权后，根据具体情况转授权于董事会授权人士办理上述事宜。

本议案已经第九届董事会审计委员会2026年第七次会议、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议及第九届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》；

同意公司向中国进出口银行北京分行申请综合授信额度最高不超过3亿元，有效期一年，担保方式为信用，最终以银行实际批复为准。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2026年第三次临时股东会的议案》。

具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045）。

三、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议；

2、第九届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

3、第九届董事会审计委员会2026年第七次会议决议；

4、第九届董事会战略委员会2026年第二次会议决议。特此公告。

东华软件股份公司董事会二零二六年七月二十一日