维琪科技：关联交易管理制度(北交所上市后适用)

主办券商:国信证券

深圳市维琪科技股份有限公司关联交易管理制度

(北交所上市后适用)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

本制度于2026 年7 月18 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过, 并需于2026 年8 月4 日经公司2026 年第三次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市维琪科技股份有限公司 关联交易管理制度

(北交所上市后适用)

第一章 总则

第一条 为规范深圳市维琪科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本 公司”)的关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《企业会计准则 第36 号――关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、 法规、规范性文件和本公司章程的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公 司应当尽量减少关联交易,避免发生不必要的关联交易。

第三条 公司董事会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联方及关联关系

第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织;

(三)关联自然人直接或者间接控制的,或者关联自然人担任董事、高级 管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在上 述情形之一的;

(六)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、北京证券 交易所(以下简称“北交所”)或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第(二)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制 的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上 的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事及高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;

(五)在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内,存在上

述情形之一的;

(六)中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与 公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当 建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易事项

第九条 公司的关联交易是指公司或公司控股子公司等其他主体与公司关 联方之间发生的转移资源或义务的事项,包括日常性关联交易和偶发性关联交 易。

日常性关联交易指公司或公司控股子公司等其他主体与公司关联方之间 发生的购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,提供或者接受劳务等与日 常经营相关的交易行为。

偶发性关联交易是指公司或公司控股子公司等其他主体与公司关联方之 间发生的下列交易行为:

(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产 品或者商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为);

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公 司除外);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、北交所认定的其他交易。

第十条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方 式干预公司的经营,损害公司利益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利 益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十一条 公司与关联方的关联交易应当签订书面协议,协议的内容应当 明确、具体。交易协议的主要内容包括交易价格、定价原则和依据、交易总量 或者其确定方法、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重、协 议生效条件、生效时间、履行期限等。

第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的 商品、劳务、资产等交易价格。关联交易的定价依据国家政策和市场行情,关 联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议 中予以明确。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场 独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。任何一方不得利用自己的优势或 垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

第四章 关联交易的决策权限及信息披露

第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保除外)低于人民 币30 万元的关联交易,以及公司与关联法人发生的交易金额不超过人民币300 万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.2%的关联交易,由公司总经 理审议批准。

第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董 事会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以 上的交易,且超过300 万元。

第十五条 公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一 期经审计总资产2%以上且超过3000 万元的交易,应当提供评估报告或者审计 报告,提交股东会审议。

第十六条 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,不论数 额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的, 应当以发生额作为披露的计算标准,在连续12 个月内累计计算,适用第十三 条、第十四条和第十五条的规定。

已经按照第十三条、第十四条或第十五条履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。

第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上 一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计 金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定履行相应审议程序并披 露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类, 列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的,公司应当 就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第十九条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算 的原则,计算关联交易金额,分别适用第十三条、第十四条和第十五条的规定:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或存在股权控 制关系;或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行了相关决策程序和义务 的,不再纳入相关的累计计算范围。

第二十条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露:

(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期 贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品 和服务;

(九)中国证监会、北交所认定的其他交易。

第二十一条 公司应当及时披露按照相关法律、法规、公司章程及本制度 规定须经董事会审议的关联交易事项。公司与关联方的交易,按照法律、法规 及相关规则免予关联交易审议的,可以免予按照关联交易披露。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权 回避制度的执行情况。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确实不便 披露的,公司可以不予披露,但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照 规定进行披露的原因。中国证监会、北交所认为需要披露的,公司应当披露。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 并且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议应当由过半数的无关联关系 董事出席,所作决议须经无关联关系董事超过三分之二通过。出席董事会的无 关联关系董事人数不足三人的,公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。

第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东行使表决权。

公司股东会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不 同,分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者四分之三以上通 过。有关关联交易事项的表决投票,应当至少有一名非关联股东代表参加计票、 监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十四条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行 等情况进行监督。

第五章 附则

第二十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母。

第二十六条 本制度所指公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员;

(六)证券监管部门或本公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利 益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第二十七条 本制度所指公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十八条 本制度所指公司控股子公司,是指公司合并报表范围内的子 公司,即持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”,含本数;“超过”、“低 于”、“多于”,不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规、规范性文件、北京证 券交易所有关规则和《公司章程》的规定执行。本制度日后若与颁布、修改的 法律、法规、规范性文件、北京证券交易所有关规则及《公司章程》的规定相 冲突的,以该等规定为准。

第三十一条 本制度自公司股东会审议通过后,自公司股票在北京证券交

易所上市之日起生效并实施。

第三十二条 本制度进行修改时,由股东会审议通过后生效,但国家有关 法律、法规和中国证监会、北京证券交易所以及《公司章程》另有规定的除外。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市维琪科技股份有限公司

董事会

2026 年7 月20 日