晨光生物：回购报告书

证券代码：300138证券简称：晨光生物公告编号：2026-081

晨光生物科技集团股份有限公司

回购报告书

重要提示：

1、晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，予以注销减少公司注册资本。回购资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币12.50元/股（含）。回购期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（以下简称“本次回购”）。

2、本次回购股份方案已经公司第六届董事会第一次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

3、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、实际控制人或其一致行动人在回购期间的股份减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

4、本次回购事项存在回购期间内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、本次回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护全体股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营及财务状况，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金回购部分公司股份。本次回购的股份将予以注销减少公司注册资本。

（二）本次回购符合相关条件的说明本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》第十条规定的条件，即：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。

（三）回购股份的方式通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格或价格区间本次回购股份的价格为不超过人民币12.50元/股（含）。该回购股份的价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购股份价格由股东会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。如公司在回购股份的期限内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（五）回购的资金总额及资金来源本次回购资金总额为不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为

公司自有资金。

（六）回购股份的种类、数量及比例本次回购的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。按照回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量为640万股，占公司当前总股本的1.32%；按照回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量为1,280万股，占公司当前总股本的2.65%。

本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；公司股东会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东会审议通过之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购公司股票：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；中国证监会规定的其他情形。

（八）决议的有效期

自公司股东会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。

二、本次回购股份影响分析

（一）预计回购后公司股本结构的变动情况

1、按照回购下限金额预计回购后公司股本结构变动情况

若按回购下限金额8,000万元、回购价格上限12.50元/股测算，预计可回购股数为640万股，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：

2、按照回购上限金额预计回购后公司股本结构变动情况若按回购上限金额16,000万元、回购价格上限12.50元/股测算，预计可回购股数为1,280万股，回购股份注销后预计公司股本结构变动情况如下：

（二）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2026年3月31日，公司资产总额为1,109,212.96万元，负债总额756,865.56万元，资产负债率约为68.23%；归属于上市公司股东的净资产347,192.22万元，货币资金328,441.17万元；2026年1-3月实现营业总收入162,895.36万元。按本次回购资金上限16,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.44%，约占归属于上市公司股东净资产的4.61%,约占货币资金的4.87%。根据公司实际经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况考虑，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市地位。

全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

三、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一

致行动人在股东会回购决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东会回购决议公告前六个月内不存在买卖公司股票的行为。经公司内部自查，本公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会做出回购决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

公司于2025年9月25日披露了《关于高级管理人员减持股份的预披露公告》：

公司高级管理人员李凤飞计划以集中竞价或大宗交易的方式减持所持公司股份不超过140,000股（占公司总股本比例0.03%）,李凤飞于2026年1月16日通过集中竞价方式减持所持公司股份140,000股，其减持计划实施完毕。详见公司于2026年1月19日披露在巨潮资讯网上的《关于高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》。

经询问，除上述股份减持计划及变动情况外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在股东会及董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购期间不存在增减持计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在未来六个月不存在增减持计划。

若上述人员在本次回购期间拟实施股份减持计划，届时将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定并及时履行信息披露义务。

四、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次公司回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东会作出回购股份注销的决议后，按照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务。

五、关于本次回购公司股份提请股东会授权的事项

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

2、授权公司董事会根据市场及公司后续具体情况、股票除权除息情况，调整回购价格上限、回购资金总额及回购股票数量。

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）在相关事项完成后，办理变更注册资本、公司章程修订等事宜。

4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

5、本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

六、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

1、2026年7月2日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体详见公司于2026年7月3日披露于巨潮资讯网的相关公告文件。

2、2026年7月6日，公司披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例的情况。

3、2026年7月17日，公司披露了公司2026年第二次临时股东会的股权登

记日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例的情况。

4、2026年7月20日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体详见公司于2026年7月20日披露于巨潮资讯网的相关公告文件。

七、其他说明事项

1、回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、通知债权人情况

根据相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2026年7月20日刊登于巨潮资讯网的《关于回购股份予以注销并减少注册资本通知债权人的公告》。

3、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金，将根据公司货币资金储备及资金规划情况，按照回购计划及时到位。

4、回购股份期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：

（1）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起3个交易日内予以披露；

（3）每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

以上的披露内容，至少包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等。

（4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

八、回购方案的风险提示

回购方案可能面临的不确定风险有：本次回购事项存在回购期间内因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法顺利实施或者部分实施等不确定风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

公司第六届董事会第一次会议决议

公司关于回购公司股份方案的公告

公司2026年第二次临时股东会决议

特此公告

晨光生物科技集团股份有限公司

董事会2026年7月20日