浙江美大：简式权益变动报告书

浙江美大实业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江美大实业股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：浙江美大股票代码：002677

信息披露义务人：夏志生、夏鼎、夏兰住所：浙江省海宁市********通讯地址：浙江省海宁市********

股份变动性质：持股比例减少（协议转让）

签署日期：

2026年

月

日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规章中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江美大实业股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江美大”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江美大中拥有权益的股份。

四、本次股份转让尚需取得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义

...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5第三节权益变动目的 ...... 7

第四节权益变动方式 ...... 8

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14第六节其他重大事项 ...... 15

第七节信息披露义务人声明 ...... 16

第八节备查文件 ...... 17附表一 ...... 18

第一节释义在本报告书中，除另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

（二）信息披露义务人二

（三）信息披露义务人三

二、信息披露义务人之间的关系夏鼎先生为夏志生先生之子、夏兰女士为夏志生先生之女，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定上述股东为一致行动人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的夏志生先生、夏鼎先生出于上市公司长远发展考虑，为进一步提升上市公司的持续经营能力，通过协议转让方式引入战略股东、转让控制权，推动上市公司转型升级，为中小股东持续创造价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划截至本报告书签署日，除本次协议转让外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。

转让方夏志生先生、夏鼎先生及一致行动人夏兰女士关于股份锁定的承诺：自本次股份转让完成之日（即取得《证券过户登记确认书》之日）起三十六个月内，承诺人不以任何方式直接或间接转让剩余股份，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守该锁定期安排。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份338,596,500股，占公司总股本比例为52.41%。

因夏志生先生、夏鼎先生拟以协议转让的方式合计转让浙江美大193,750,889股，占公司总股本的29.99%，导致信息披露义务人持有公司的权益发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份144,845,611股，占公司总股本的比例为22.42%。本次权益变动前后，股东持股情况如下：

注：表中若出现总数与各分项数值之和尾数有不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、信息披露义务人本次权益变动情况2026年7月16日，夏志生先生、夏鼎先生与深圳星蓝图产业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“深圳星蓝图”）签署《股份转让协议》。夏志生先生、夏鼎先生拟以协议转让的方式合计向深圳星蓝图转让浙江美大193,750,889股，占公司总股本的

29.99%（其中夏志生先生向深圳星蓝图转让持有的浙江美大91,739,335股股份、夏鼎先生向深圳星蓝图转让持有的浙江美大102,011,554股股份，分别占公司总股本的14.20%、15.79%）。本次交易完成后，深圳星蓝图直接持有浙江美大的

29.99%股份。上市公司控股股东将由夏志生、夏鼎、夏兰变更为深圳星蓝图，上市公司实际控制人将由夏志生、夏鼎、夏兰、鲍逸鸿变更为张海政。

三、本次股份协议转让的主要内容

（一）协议主体转让方、甲方1：夏志生转让方、甲方

：夏鼎

受让方、乙方：深圳星蓝图产业投资合伙企业（有限合伙）

（二）协议主要内容

1、标的股份数量甲方同意按照本协议约定将所持标的股份合计193,750,889股转让给乙方，乙方同意受让甲方所持标的股份。

2、标的股份转让价款经甲、乙双方协商一致，标的股份的转让价格确定为每股6.656元（人民币元），受让方应支付给各转让方的股份转让价款（单称或合称为“股份转让价款”）为各转让方每股转让价格与转让股份数量的乘积。

3、对价支付安排甲、乙双方同意，受让方以现金方式向各转让方分期支付股份转让价款：

（1）首期：首期款项为股份转让价款总额的16%。在上市公司未出现重大不利变化的前提下，受让方应于本协议生效之日起

个工作日内向甲方

指定银行账户支付2,000万元作为首期款的一部分，并于本协议签署生效之日起12个工作日内将剩余首期款项186,336,946.75元汇入以甲方

名义在浙江海宁兴业银行开立的银行账户（以下简称“共管账户”）并进行双方共同监管，具体监管方式由双方与银行协商并另行签订书面协议。

（

）第二期：第二期款项为股份转让价款总额的34%。在上市公司未出现重大不利变化的前提下，双方向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交本次股份转让合规性确认申请材料前，受让方向共管账户支付第二期款项438,466,011.84元。

（3）第三期：第三期款项为股份转让价款总额的20%。在上市公司未出现重大不利变化的前提下，深交所就本次股份转让作出合规性确认之日起

个工作日内，受让方向共管账户支付第三期款项257,921,183.44元。

（4）第四期：第四期款项为股份转让价款总额的30%。标的股份过户登记手续完成之日起

个工作日内，受让方与甲方

共同办理解除对首期款项、第二期款项及第三期款项的共管，实现甲方1、甲方2对该等资金的自行支配状态，同时，受让方将第四期款项386,881,775.15元分别支付至各转让方指定银行账户，甲方1、甲方2的第四期款项为各自股份转让价款总额的30%。

4、交割先决条件本次股份转让的实施以下列条件全部获得满足或经受让方书面豁免为先决条件：

（1）受让方对上市公司法律、财务、业务等尽职调查，其聘请的中介机构出具书面意见，未在尽职调查中发现实质性障碍或双方已就所发现的问题达成了一致的解决方案、不存在影响本次交易的重大问题；本协议所称“实质性障碍”是指上市公司存在财务造假，违规担保，关联方资金占用，或根据法律法规、监管规则的明确规定上市公司及/或其控股股东、实际控制人出现将导致限制本次股份转让的重大违法违规行为或其他情形；

（

）转让方所持有的标的股份权属明确、清晰、完整，不存在任何限制股份转让的情形（包括法定或自愿的股份锁定承诺）、产权负担或任何司法保全措施，也不存在法律纠纷或争议；

上市公司的资产、业务、负债情况真实，不存在财务造假、虚假记载或重大遗漏或其他导致上市公司总资产、净资产或营业收入中任一指标的偏差金额达到该指标绝对值10%以上的情形；

（3）自本协议签署日起至标的股份过户登记至受让方名下之日止（以下简称“过渡期”），上市公司未发生重大不利变化；本协议所称上市公司重大不利变化是指：由于转让方的行为（包括作为或不作为），或在标的股份过户登记至受让方名下之前上市公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）转让方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证券监督管理委员会或司法机构立案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决、或被交易所实施风险警示，或者（b）上市公司出现违规的对外担保、资产、资金被转让方及其关联方或第三方非经营性占用；（c）或导致本次交易无法完成的重大信息披露违规或其他事项；

若乙方及其聘请的中介机构在尽职调查中发现上述第（1）款所述实质性障碍，则乙方有权以书面通知甲方的方式解除本协议。乙方已向转让方支付的2,000万元及共管账户内的股份转让价款及共管账户孳生利息应在本协议解除后5个工作日内全额退回至乙方指定银行账户。

5、过渡期安排

过渡期内，甲方及其一致行动人应保证上市公司继续正常经营，维持上市公司业务、管理层及资产状况的稳定性（因正常经营导致的损耗除外）。未经乙方书面同意或本协议约定须在过渡期内履行的义务外，甲方应促使上市公司不得在过渡期内从事如下行为：

（

）上市公司作出任何发行股份、分配利润及/或转增股本的议案，但依据证券法律法规、监管规则要求、上市公司章程规定以及于本协议签署前上市公司已公开承诺并经上市公司股东会审议通过的发行股份、分配利润及/或转增股本方案除外；

（2）上市公司或其下属重要企业（即上市公司合并报表范围内的重要子企业，下同）停止经营业务、变更主要的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务，或出现其他导致上市公司或其合并报表范围的下属企业主体不能存续或不能正常经营的事件或情形；

（3）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其下属企业任何重大业务许可，政府部门或法律法规要求的除外；

（4）上市公司及其下属企业对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保，上市公司为其控股子公司或控股子公司为上市公司及其他控股子公司生产经营提供的担保除外；

（

）上市公司及其下属企业受到重大行政处罚或刑事处罚；

（

）除日常经营性交易外，上市公司及其下属企业未经乙方同意不得新增进行任何

万元（以涉及的项目整体金额为准，不可分批次计算）以上的交易，包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供财务资助（含对控股子公司有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、深交所认定的其他交易；

（

）其他可能对上市公司及其下属企业造成重大不利变化的相关事项。

如上述事项被提交上市公司股东会审议的，甲方及其一致行动人不对此类议案投赞成票。

过渡期间内，甲方及其一致行动人不得提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、向上市公司推荐新的董事、修改上市公司章程、内控制度、股东会议事规则、董事会议事规则或类似文件，但（

）本协议另有约定的；（

）为正常业务经营需要；或（

）根据法律法规、监管规则要求的除外。

6、上市公司治理安排及交割后事项标的股份过户登记完成之日（以下简称“交割日”）起

个工作日内，双方应提议并促使上市公司召开股东会、董事会，并按本协议的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。

交割日后，上市公司董事会将由

名董事组成（其中非独立董事

名，独立董事

名），其中，乙方向上市公司提名4名非独立董事候选人及3名独立董事候选人，甲方向上市公司提名1名非独立董事候选人，另有1名职工董事经职代会选举产生。双方应促使和推动乙方提名的1

名非独立董事为董事长。同时，上市公司的财务总监由乙方推荐候选人并经上市公司董事会聘任，上市公司的其他高级管理人员由乙方提名并经上市公司董事会聘任。

在上述董事会改选的同时，上市公司审计委员会将按照法律法规、监管规则及上市公司章程规定进行同步改选。

在符合相关法律法规规定并规范履行上市公司关联交易决策程序及信息披露义务的前提下，交割日后，乙方或乙方关联方与上市公司开展业务合作，通过其跨境电商渠道为上市公司丰富产品矩阵、拓展市场并提供业务推广和营销支持，全方位赋能上市公司。上述业务合作应建立在满足以下条件的基础上：（1）产品价格、付款账期及其他销售条件等方面具有公允性；（

）产品工艺、生产周期、技术指标及质量要求等符合同行业普遍要求，不对上市公司有超出同行业或市场的时间或成本控制要求等。

甲方应当在交割日后15个月内协助上市公司取得马桥生产基地所涉土地、房产的不动产权证，若上市公司因在交割日前的违约或重大违法违规情形（但因政府规划调整的原因除外）导致马桥生产基地产生土地、房产或税务风险，由甲方负责协助上市公司处理和解决；若前述风险未能在约定期限内解决且影响上市公司正常经营的，双方应在合理期限内就相关解决方案进行友好协商；协商不成的，甲方给予乙方适当经济补偿，补偿金额按照股份转让价款总额的2%确定。

7、其他重要声明与承诺

（1）甲方的重要声明与承诺

甲方承诺，甲方及其一致行动人不会利用原控股股东地位，以任何方式干预或影响受让方对上市公司的控制权和经营管理权。

甲方确认，截至本协议签署日，除已在上市公司定期报告中披露的情形外，甲方与上市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。甲方承诺，自本协议签署日起，不会与任何第三方新建、形成一致行动关系，不会将直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给任何第三方，除本协议约定外，过渡期内不会将直接或间接持有的股份转让或质押给任何第三方。甲方进一步承诺：自交割日起，甲方保证自身及一致行动人不以谋求控制权为目的增持股份，不与第三方通过委托、征集投票权、一致行动协议、表决权放弃等方式扩大其可支配的上市公司表决权比例，且不主动协助任何第三方谋求上市公司的控制权。若甲方及其一致行动人拟通过协议转让、大宗交易方式处置其所持上市公司股份，则乙方有权利（但无义务）自行或通过其任何关联方在同等条件下行使优先购买权。

甲方及其一致行动人承诺在其持有上市公司股份超过5%期间，不以任何方式、直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务相直接竞争的业务。

（2）乙方的重要声明与承诺

乙方承诺将按照本协议约定支付股份转让价款，其资金来源合法合规。

乙方保证其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，乙方具备成为上市公司控股股东的主体资格。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

本次拟通过协议转让方式涉及的上市公司股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

五、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、本次权益变动尚需履行的程序

本次协议转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书披露的本次权益变动情况外，信息披露义务人在本次报告书公告前六个月内不存在买卖公司股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：

夏志生

信息披露义务人二：

夏鼎

信息披露义务人三：

夏兰

签署日期：

2026年月日

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证（复印件）；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、《股份转让协议》；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件备置于浙江美大董事会办公室。

附表一

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江美大实业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人一：

夏志生

信息披露义务人二：

夏鼎

信息披露义务人三：

夏兰

签署日期：2026年月日