思美传媒：内幕信息知情人登记、报备和保密制度

思美传媒股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度

第一章总则第一条为了进一步规范思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”)内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《思美传媒股份有限公司章程》等文件的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章内幕信息及内幕人员的范围

第五条本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的交易价格有重大影响的，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五及以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五及以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）对外提供重大担保；

（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、重大遗漏，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）《证券法》规定的可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件；

（二十一）公司债券信用评级发生变化；

（二十二）公司尚未披露的定期报告；

（二十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（二十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（二十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（二十六）公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十七）公司收购的有关方案；

（二十八）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会稳定或公司的正常经营造成严重不良影响；

（二十九）回购公司股份，或以公积金转增股本的计划；

（三十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。第六条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，具体包括：

(一)公司董事、高级管理人员；

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

(三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

第七条公司内幕信息流转的审批程序为：

1、内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转。

2、内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人同意。

3、内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

4、内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员名单告知公司董事会办公室，同时应督促下一环节内幕信息知情人到公司董事会办公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环节知情人共同承担。

5、公司董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

6、公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第八条公司建立内幕信息知情人档案，在内幕信息依法公开披露前，董事会办公室负责如实、完整并及时记录、汇总内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段，及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》（附件1），并于5个交易日内交公司董事会办公室备案。内幕信息知情人登记档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、地点，以及内幕

信息所处的阶段等。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。第十条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人、其他公司关联方、收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方、其他重大交易发起方、证券服务中介机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程分阶段及时向公司报送已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十二条国家行政管理部门人员需要接触公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。

公司及其控股股东、实际控制人在披露前按照法律、法规、政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，须通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、法规、政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司及其控股股东、实际控制人须按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、年度报告、半年度报告、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应制作

重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、决策方式等。公司应督促备忘录涉及的人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司在内幕信息公开后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录根据监管机构的要求报送证券交易所。

第十四条公司内幕信息登记备案的流程为：

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确。

3、相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取《内幕信息知情人登记表》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

4、内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》后公司统一登记为公司内幕信息知情人档案。

第十五条董事会办公室须及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，并于内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章保密及责任追究

第十六条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

第十七条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简

化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，须采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。

公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，须第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，须经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十八条公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

第十九条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

第二十条内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播或发布。

第二十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第二十二条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果及时公告并在两个工作日内报相关监管部门备案。

第二十三条内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重对责任人进行相应处罚，

并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第二十四条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司应依法追究其责任。第二十五条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，应移交司法机关处理。

第五章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行。第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。

附件1：

思美传媒内幕信息知情人登记表：

内幕信息事项：

-9-序号

公司简称：思美传媒股票代码：002712法定代表人签名：公司盖章：

说明事项：

1、内幕信息登记涉及行政管理部门的，应按照本制度要求内容进行登记。

2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3、内幕信息知情人是单位的，要填写关联关系（例如是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等）；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

4、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

6、填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。