思美传媒：投资者关系管理办法

思美传媒股份有限公司 投资者关系管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)投资者 关系管理工作,加强与投资者和潜在投资者之间有效的信息沟通,加深投资者对 公司的了解和认同,建立与投资者之间长期、稳定的良性合作关系,促进公司完 善治理,提高公司质量,切实保护投资者特别是中小投资者合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)《上市公司投资者关系管理工作指引》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上 市公司规范运作》等相关法律法规、监管要求及《思美传媒股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),结合公司的实际情况,制定本办法。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对 公司的了解和认同,以提升公司治理水平和企业整体价值,实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。

第三条投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、 法规及证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。

第四条公司开展投资者关系管理活动,应当以已公开披露信息作为交流内 容,不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。投资者关系活动中涉 及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披

露的重大信息的提问的,公司应当告知投资者关注公司公告,并就信息披露规则 进行必要的解释说明。

第五条公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司 在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的,应当立即通过符合 条件媒体发布公告,并采取其他必要措施。

第六条投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,平等对待全体 投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第七条投资者关系管理工作应当客观、真实、准确、完整地介绍和反映公 司的实际状况,避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

第二章投资者关系管理的目的

第八条投资者关系管理应坚持以下目的:

(一)通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者了解、认同、 接受和支持公司的发展战略和经营理念,以实现公司价值最大化和股东利益最大 化;

(二)建立稳定和优质的投资者关系管理平台,树立良好的市场形象,为公 司创造良好的资本市场融资环境,获得长期的市场支持;

构;

(三)促进公司诚信自律、规范运作,提高公司的透明度,改善公司治理结

(四)形成尊重投资者的企业文化和公司价值观。

第三章投资者关系管理的基本原则

第九条投资者关系管理应遵守以下基本原则:

(一)合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展,符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度,以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则;

(二)平等性原则。公司开展投资者关系管理活动,应当平等对待所有投资 者,尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利;

(三)主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动,听取投资者意 见建议,及时回应投资者诉求;

(四)诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底 线、规范运作、担当责任,营造健康良好的市场生态。

第四章 投资者关系管理的内容和方式

第十条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括以下内容:

(一)公司的发展战略;

(二)法定信息披露及其说明;

(三)公司的经营管理信息;

(四)公司的环境、社会和治理信息;

(五)公司文化建设;

(六)股东权利行使的方式、途径和程序等;

(七)投资者诉求处理信息;

(八)公司正在或者可能面临的风险和挑战;

(九)公司的其他相关信息。

第十一条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通 过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道,利

用中国投资者网、深圳证券交易所、中国证券登记结算机构等网络基础设施平台, 采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式, 与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与,公司应当及时发 现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第十二条公司应加强投资者网络渠道的建设和运维,在公司官网开设投资 者关系专栏,用于收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求,并及时发布和 更新投资者关系管理相关信息。公司应积极利用中国投资者网、深圳证券交易所 投资者关系互动易平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动,也可根 据情况通过新媒体平台开展投资者关系管理活动,但不得在互动易平台就涉及或 者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。公司应丰富官方网站的内容, 可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关 系联系方法、专题文章、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。公 司应及时更新公司网站的内容,并将历史信息与当前信息以显著标识加以区分, 对错误信息应及时更正,避免对投资者产生误导。

第十三条公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等,由熟悉情况的专 人负责,保证在工作时间线路畅通、认真友好接听接收,通过有效形式向投资者 反馈。公司应根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或咨 询电话号码发生变更后,公司应及时进行公告。

第十四条公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式,为股东特别 是中小股东参加股东会提供便利,为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管 理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以在按 照信息披露规则作出公告后至股东会召开前,与投资者充分沟通,广泛征询意见。

第十五条除依法履行信息披露义务外,公司应当按照中国证监会、深圳证

券交易所的规定积极召开投资者说明会,向投资者介绍情况、回答问题、听取建 议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。 一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会,不能出席的应当公开说明 原因。

第十六条公司召开投资者说明会的,应当采取便于投资者参与的方式进行。 公司应当在投资者说明会召开前发布公告,说明投资者关系活动的时间、方式、 地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在 非交易时段召开。公司应在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问 渠道,做好投资者提问征集工作,并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。

第十七条存在下列情形的,公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的 规定召开投资者说明会:

(一)公司当年现金分红水平未达相关规定,需要说明原因;

(二)公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组;

(三)公司证券交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查后发现存在未 披露重大事件;

(四)公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑;

(五)其他应当召开投资者说明会的情形。

第十八条公司在年度报告披露后,应当按照中国证监会、深圳证券交易所 的规定,及时召开业绩说明会,对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财 务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说 明会应当提前征集投资者提问,注重与投资者交流互动的效果,可以采用视频、 语音等形式。公司董事长(或总经理)、财务负责人、独立董事(至少一名)和 董事会秘书出席业绩说明会。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知,公告内容应 当包括日期及时间、召开方式(现场/网络)、召开地点或网址、公司出席人员 名单等。

第十九条公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投资者 关系活动结束后,应及时编制投资者关系活动记录表,并于次一交易日开市前在 互动易和公司网站刊载。活动记录表至少应当包括以下内容:

(一)活动参与人员、时间、地点、形式;

(二)交流内容及具体问答记录;

(三)关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明;

(四)活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有);

(五)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、从 事证券投资的机构及个人(以下简称“调研机构及个人”)的调研时,应当妥善 开展相关接待工作,并按规定履行相应的信息披露义务。公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前,应当知会董事会秘书,原 则上董事会秘书应当全程参加。

公司与调研机构及个人进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构 举办的投资策略分析会等情形外,应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份 证等资料,并要求与其按照深圳证券交易所相关规定签署承诺书。

公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录,参加调研的人员和董事 会秘书应当签字确认。具备条件的,可以对调研过程进行录音录像。

公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其 他违法违规行为。

第二十一条公司通过互动易平台与投资者交流,应遵守法律法规、业务规 则及公司互动易平台管理办法相关规定。

第二十二条公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案, 投资者关系管理档案至少应包括以下内容:

(一)投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(二)投资者关系活动的交流内容;

(三)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);

(四)其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类,将相关记录、 现场录音、演示文稿、活动中提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管, 保存期限不得少于3年。

第二十三条如果由公司出资委托分析师或其他独立机构发表投资价值分 析报告的,刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完 成”的字样。

第二十四条公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料 以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道,必要 时予以适当回应。

第二十五条投资者依法行使股东权利的行为,以及投资者保护机构持股行 权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活 动,公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的,双方可以向调解组织申 请调解。投资者提出调解请求的,公司应当积极配合。

第五章 投资者关系管理的组织与实施

第二十六条公司投资者关系管理工作的主要职责包括:

(一)拟定投资者关系管理制度,建立工作机制;

(二)组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动;

(三)组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求,定期反馈给公司 董事会以及管理层;

(四)管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台;

(五)保障投资者依法行使股东权利;

(六)配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作;

(七)统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况;

(八)开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第二十七条公司董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人,负责组织和 协调投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训,公司其他董事、高级 管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二十八条董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门,由董事会秘 书领导,具体负责公司投资者关系管理事务。公司控股股东、实际控制人以及董 事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条 件。

能:

第二十九条公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技

(一)全面了解公司以及公司所处行业情况;

(二)具备良好的专业知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法 规和证券市场的运作机制;

(三)具有良好的沟通和协调能力;

(四)具有良好的品行和职业素养,诚实信用。

第三十条董事会秘书负责组织对公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员及其他相关人员就投资者关系管理进行全面和系统的介绍或培训,增强 其对相关法律法规、证券交易所相关规则和公司规章制度的理解。

第三十一条公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工 作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形:

(一)透露或者发布尚未公开的重大事件信息,或者与依法披露的信息相冲 突的信息;

(二)透露或者发布具有误导性、虚假性或者夸大性的信息;

(三)选择性透露或者发布信息,或者存在重大遗漏;

(四)对公司证券价格作出预测或承诺;

(五)未得到明确授权的情况下代表公司发言;

(六)歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为;

(七)违反公序良俗,损害社会公共利益;

(八)其他违反信息披露规定,或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的 违法违规行为。

第三十二条公司应建立良好的内部协调机制和信息采集机制。负责投资者 关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等 信息,公司其他部门、各子公司及其负责人有义务协助投资者关系管理部门实施 投资者关系管理工作。

第六章 附则

第三十三条本办法未尽事宜按国家有关法律、法规、监管规定及《公司章

程》的规定执行,本办法生效后如与国家新颁布的法律、行政法规、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》等相冲突的,从其规定。

第三十四条本办法由公司董事会负责修订和解释。

第三十五条本办法自公司董事会审议通过之日起执行,修订时亦同。