思美传媒：董事会提名委员会工作细则

思美传媒股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条为完善思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,协助 董事会科学决策,促进经营层高效管理,根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思 美传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司特设立董事 会提名委员会,并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门委员会之一,主要负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核。

第三条提名委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权, 并直接向董事会负责。

第二章 提名委员会的产生与组成

第四条提名委员会由3 名委员组成,设主任委员(召集人)1 名。

第五条提名委员会委员由董事组成,其中独立董事委员应过半数。主任委 员由独立董事担任。

第六条提名委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事担任,并 由提名委员会的委员按一般多数原则选举产生,负责主持委员会工作。

第七条提名委员会任期与董事会一致,可以连选连任。在委员任职期间, 如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本工作细 则第四条至六条规定补足委员人数。在委员任职期间,董事会不能无故解除其职 务。

第八条委员连续两次未能亲自出席委员会会议,也未能以书面形式委托其 他委员出席会议,视为不能履行职责,委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章 提名委员会的职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限:

(一)对董事会规模、构成提出建议;

(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;

(三)遴选合格的董事和高级管理人员人选;

(四)对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议;

(五)董事会授予的其他职权。

第十条提名委员会可就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

项。

(三)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事

第十一条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定; 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议, 在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对提名委员会提名的董事候选人及高级 管理人员人选予以搁置,否则,不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第十二条 提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。提名委员 会履行职责的有关费用由公司承担。

第十三条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高级管理人员的工 作情况进行必要的跟踪了解,公司各相关部门应给予积极配合,及时向委员提供 所需资料。

第十四条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料:

(一)公司的年度审计报告;

(二)公司股东会、董事会、总经理办公会会议决议及会议记录;

(三)提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

第十五条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出 质询,董事、高级管理人员应作出回答。

第十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未公 开之前,负有保密义务。

第四章 提名委员会的决策程序

第十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合公司实际 情况,研究公司的董事、总经理或其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任 职期限,形成决议并提交董事会批准后实施。

第十八条 董事、高级管理人员的选任程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、高级管理人员人选;

(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 形成书面材料;

(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选;

(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选 人员进行资格审查;

(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月,向董事会提 出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料;

(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 提名委员会的议事规则

第十九条 提名委员会于会议召开三天前以专人送达、电子邮件、邮寄或其 他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员,如遇紧急 事项,经全体委员同意,可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主持, 主任委员不能履行职务或者不履行职务的,由过半数委员共同推选一名委员召集 和主持。

第二十条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。会议表决 以举手或投票方式进行,每位委员有一票表决权。委员会会议作出决议,必须经 全体委员过半数通过。

第二十一条委员因故不能出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意 见并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席,授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托委员会中的其 他独立董事成员代为出席。

第二十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的

前提下,经召集人同意,也可以通过视频、电话或者电子邮件等方式召开。会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的形式召开。

第二十三条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确,委员可以要求对自己的意 见提出补充或解释。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保 存,保存期限不少于十年。

第二十四条委员会会议结束,董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和 委员的书面报告进行整理归档,并制作报告,由董事会办公室向董事会汇报。

第六章 附 则

第二十五条董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。

第二十六条本工作细则经公司董事会批准后生效,修订时亦同。

第二十七条本工作细则所称“以上”含本数,“过”不含本数。

第二十八条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以 修订,报董事会审议通过。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。