思美传媒：董事会审计委员会工作细则

思美传媒股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构, 促进公司自身规范高效地运作,最大限度地规避财务和经营风险,确保董事会对 经理层的有效监督,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主 板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传媒股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司特设立董事会审计委员会,并 制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会之一,主要负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 审计委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范围内行使职权, 并直接向董事会负责。

第四条 审计委员会通过公司的内部审计部门实现其对董事会、投资者以 及其他与公司有利益关系的外部组织的监督义务。审计委员会对公司的内部审计 部门的工作进行指导、协调、监督和检查。

第二章 审计委员会的产生与组成

第五条审计委员会由三名委员组成,设主任委员(召集人)一名。

第六条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独

立董事应当过半数。

第七条审计委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由独立董事中会计 专业人士担任,负责主持委员会工作。

第八条审计委员会任期与董事会一致,每届任期不得超过三年,可以连选 连任。在委员任职期间,如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格, 并由董事会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员人数。在委员任职期间, 董事会不能无故解除其职务。

审计委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请。若审计委员辞职导致 审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士的,拟辞职的审计委 员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之 日起六十日内完成补选。

第九条委员连续两次未能亲自出席会议,也未能以书面形式委托其他委员 出席会议,视为不能履行职责,委员会应当建议董事会予以撤换。

第三章审计委员会的职责

第十条审计委员会主要职责包括:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会行使下列职权:

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照法律法规的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会 审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一 次检查,出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的,应当及时向深圳证券交易所报告:

(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况;

(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。

第十四条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章审计委员会的决策程序

第十五条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公 司有关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)其他相关事宜。

第十六条审计委员会召开会议,对所提供的报告进行评议,并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论:

(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;

(三)公司财务报告等信息是否客观真实

(四)对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第十七条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第五章 审计委员会的议事规则

第十八条审计委员会于会议召开前三天以专人送达、电子邮件、邮寄或其 他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员,如遇紧急

事项,经全体委员同意,可以豁免通知时限要求。会议由主任委员负责召集和主 持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的,由过半数委员共同推选一名委员 召集和主持。

审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议时,或者召集人 认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。

第十九条会议表决以举手或投票方式进行,每位委员有一票表决权。委员 会会议作出决议,必须经全体委员过半数通过。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因回避无法 形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事会审议。

第二十条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议,并对审议事项发 表明确意见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见 并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须明确授权范围 和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托审计委员会中的其他独立 董事成员代为出席。

第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员充分表达意见的 前提下,经召集人同意,也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开。 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十二条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确,委员可以要求对自己的意 见提出补充或解释。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由董事会办公室负责保 存,保存期限不少于十年。

第二十三条审计委员会会议结束,董事会办公室人员应当对委员会的会议记 录和委员的书面报告进行整理归档,并制作报告,由董事会办公室向董事会汇报。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务,在该等信息尚 未公开之前,不得擅自披露。

第六章 附 则

第二十五条董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。

第二十六条本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十七条本工作细则所称“以上”含本数,“过”不含本数。

第二十八条本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公 司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以 修订,报董事会审议通过。

第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。