新亚制程：关于向激励对象首次授予股票期权的公告

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证券代码：

002388证券简称：新亚制程公告编号：

2026-047

新亚制程（浙江）股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

?股票期权首次授予日：2026年7月20日?股票期权首次授予数量：1819.91万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额51,069.76万股的

3.56%?股票期权首次授予价格：5.16元/份新亚制程（浙江）股份有限公司《2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2026年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年7月20日召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2026年

月

日为首次授予日，以人民币

5.16元/份的价格向82名首次授予激励对象授予1819.91万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述

1、激励工具：股票期权。

2、本激励计划的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、授出股票期权的数量：本激励计划拟向激励对象授予2,298.14万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额51,069.76万股的4.50%。其中首次授

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予1,838.52万份股票期权，占本激励计划授予总量的

80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

3.60%；预留

459.62万份股票期权，占本激励计划授予总量的

20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额

0.90%。

、激励对象获授的股票期权分配情况：本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、激励对象闻明、罗新梅在本激励计划首次公告时担任公司董事，其获授情况于首次公告时在董事、高级管理人员中列示；截至本公告披露日，上述人员已不再担任公司董事、高级管理人员，其获授情况现纳入核心管理人员及核心技术（业务）人员中统计。激励对象吴沛在本激励计划首次公告时为公司核心人员，其获授情况于首次公告时在核心管理人员及核心技术（业务）人员中统计；截至本公告披露日，吴沛现任公司董事，因此其获授情况单独列示。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

3、本计划授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、股票期权的行权价格：本计划授予股票期权的行权价格为5.16元/份，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以5.16元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。

6、本激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

7、本激励计划的授予日：授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股

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票期权并完成公告、登记。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述

日内。预留部分股票期权授予日由公司董事会在本激励计划经股东会审议通过后

个月内确认。

、本激励计划的等待期：本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起

个月、

个月、

个月；预留授予的等待期分别自预留授予之日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

、本激励计划的可行权日：本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算；（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

、本激励计划授予的股票期权的行权安排：本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

、本激励计划的限售规定：本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号―股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

、股票期权的行权价格：本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为

5.16元/份。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股

5.16元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

、股票期权的行权条件：行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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13.1公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

13.2激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第

13.1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第

13.2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

13.3公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示：

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注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

若预留的股票期权在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权安排同首次授予部分一致。

若预留的股票期权在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的股票期权公司层面业绩考核安排具体如下表所示：

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注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

13.4个人层面绩效考核要求激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为四个档次，对应的行权比例见下表，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

各行权期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当批次计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

二、本激励计划已履行的相关审批程序

、2026年

月

日，公司召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并对相关事项发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问出具了相应的报告。

、2026年

月

日至2026年

月

日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务以公司内部张贴公布的方式进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2026年

月

日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予

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激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

、2026年

月

日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

、2026年

月

日，公司召开第七届董事会二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了核查意见。律师事务所出具了相关意见。

三、本次授予股票期权与股东会通过的股权激励计划是否存在差异的说明本次激励计划中

名激励对象因离职等原因不再符合激励资格，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对上述

名首次授予激励对象拟获授的

18.61万份股票期权进行调减处理，本次激励计划首次授予激励对象由

人调整至

人，首次授予的股票期权数量由1,838.52万份调减至1819.91万份。由于首次授予股票期权数量的调减，预留授予股票期权相应调减为

454.98万份，预留授予占本激励计划授予总量的比例仍为

20.00%。除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的

名激励对象授予1,819.91万份股票期权。

五、本次授予股票期权的具体情况

1、首次授予日：2026年7月20日

2、首次授予数量：1,819.91万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额51,069.76万股的3.56%

3、首次授予人数：82人

4、授予价格：5.16元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、等待期、可行权日和行权安排

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可

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行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起

个月、

个月、

个月。预留授予的等待期分别自预留授予之日起

个月、

个月、

个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保、偿还债务。

（

）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算；

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。

7、本次激励对象名单及授予情况

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本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、激励对象中闻明、罗新梅于本激励计划公告时任公司董事，现为非董事、高管，因此其所获授激励情况现于核心管理人员及核心技术（业务）人员中统计；激励对象中吴沛于本激励计划公告时为公司核心人员，其所获授激励情况于本激励计划公告时在核心管理人员及核心技术（业务）人员中统计，其现任公司董事，因此相应获授情况单独列明。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

3、本计划授予激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示：

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注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

若预留的股票期权在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的股票期权的各批次行权安排同首次授予部分一致。若预留的股票期权在公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留的股票期权公司层面业绩考核安排具体如下表所示：

注：

、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；

、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

（2）个人层面考核要求激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期

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内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为四个档次，对应的行权比例见下表，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：

各行权期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当批次计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前

个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前

个月不存在卖出公司股票的行为。

七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）股票期权的公允价值及确定方法根据财政部《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：

1、标的股价：3.70元/股（首次授予日收盘价）

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、有效期分别为：

年、

年、

年（股票期权授予之日至各行权期首个行权日的期限）

、历史波动率：

22.1027%、

26.0265%、

24.4377%（深证综指最近

年、

年、

年的年化波动率）

、无风险利率：

1.1441%、

1.2645%、

1.2887%（分别采用中国国债最新

年期、

年期、

年期收益率）

、股息率：

0%。

（二）股票期权费用的摊销公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

八、激励对象行权及缴纳个人所得税的资金安排激励对象行权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，本次激励计划中4名首次授予激励对象因离职等原因不再符合激励资格，已不再满足成为本次激励计划激励对象的条件，本次激励计划首次授予激励对象由86人调整至82人，首次授予的股票期权数量由1,838.52万份调减至1819.91万份。由于首次授予股票期权数量的调减，预留授予股票期权相应调减

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为

454.98万份，预留授予占本激励计划授予总量的比例仍为

20.00%。公司对本次激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，符合公司2026年第一次临时股东会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2026年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核，认为：

、本激励计划激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、公司本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。

、本次确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授权日的规定。综上，董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，符合公司2026年第一次临时股东会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，

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符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，公司2026年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划首次授予部分的激励对象名单，同意确定以2026年

月

日为首次授予日，以人民币

5.16元/份的价格向

名激励对象首次授予1,819.91万份股票期权。

十、法律意见书的结论性意见上海君澜律师事务所律师认为，本次授予的人数、数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第七届董事会第二次（临时）会议决议公告；

2、第七届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关调整事项及首次授予部分激励对象名单的核查意见；

4、2026年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）；

5、法律意见书。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会2026年7月20日