ST华扬：关于向控股股东进行永续债权融资暨关联交易的公告

华扬联众数字技术股份有限公司 关于向控股股东进行永续债权融资 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟向控股股东湖南湘江 新区发展集团有限公司(以下简称“湘江集团”)进行永续债权融资,总金额 为人民币8 亿元。

? 本次永续债权融资构成关联交易,不构成重大资产重组。

? 本次永续债权融资已经公司第六届董事会第二十九次(临时)会议审议通过, 关联董事回避表决。本次关联交易提交公司董事会审议前,已经公司董事会 审计委员会、战略与ESG 委员会及独立董事专门会议审议通过。

? 本次永续债权融资尚需提请公司股东会特别决议,关联股东湘江集团须回避 表决。在股东会特别决议通过及湘江集团完成国资主管部门批准后生效。

一、关联交易概述

2026 年7 月21 日,公司召开第六届董事会第二十九次(临时)会议,审议 通过了《关于公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资 的议案》。公司拟与控股股东湘江集团签订《永续债权投资协议》,向湘江集团进 行总额为人民币8 亿元的永续债权融资。

截至本公告披露日,湘江集团为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定,本次永续债权融资构成关联交易,不构成重大资产重组。

过去12 个月内公司与湘江集团及其控制的企业之间的关联交易为:公司向 湘江集团及其控股子公司提供物业和劳务等服务,以及湘江集团及其控股子公司

向公司提供租房、物业和劳务等服务。前述关联交易均已经公司相关董事会、股 东会审议通过。除前述关联交易外,过去12 个月内公司与同一关联人或与不同 关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000 万元以上,且未占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人基本情况

(一) 关联关系说明

截至目前,湘江集团持有公司50,183,100 股,占公司总股本的19.81%,为 公司控股股东。湘江集团符合《上海证券交易所股票上市规则》中“直接或者间 接控制上市公司的法人(或者其他组织)”之关联关系的认定,为公司关联方, 本次永续债权融资构成关联交易。

(二) 关联人情况说明

公司名称:湖南湘江新区发展集团有限公司

统一社会信用代码:91430100MA4L3UJ37Q

企业类型:有限责任公司(国有控股)

法定代表人:张利刚

注册资本:5,000,000 万元人民币

成立日期:2016 年4 月19 日

注册地及主要办公地点:湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177 号方茂 苑第13 栋34-36 层

经营范围:城市公共基础设施项目投资建设运营和管理;生态保护与环境治 理;土地管理服务;工程管理服务;广告服务;物业管理;产业投资;文化旅游 资源投资与管理;医疗健康产业投资与管理;产业平台投资与管理;城镇资源投 资与管理;智能制造产业投资与管理;科技研发产业投资与管理;酒店管理;商 业管理;企业总部管理;金融服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、 发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);创业投资;股权投资; 资产管理;资本投资服务。

主要股东或实际控制人:长沙市人民政府国有资产监督管理委员会持有湘江 集团92.8%股权。

最近一个会计年度经审计的主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,总资 产为14,696,535.60 万元,净资产为4,766,602.30 万元,2025 年净利润为 28,008.18 万元。

三、关联交易标的基本情况

资。

本次关联交易为公司向控股股东湘江集团进行人民币8 亿元的永续债权融

四、交易的定价政策及定价依据

本永续债权采用固定利率计息,年利率4%。该利率系综合考虑公司经营状 况、湘江集团资金成本、同类永续债市场案例确定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

(一) 关联交易协议的主要内容

公司拟与湘江集团签署《永续债权投资协议》,主要内容如下:

1、协议主体

甲方:湖南湘江新区发展集团有限公司

乙方:华扬联众数字技术股份有限公司

2、投资总额及提款安排

公司向控股股东湘江集团申请人民币8 亿元永续债权融资(全文简称“本永 续债权”)。

公司需于拟提款日至少20 个工作日前提交《提款通知书》、本次关联交易的 董事会和股东会决议、独立董事专门会议审核意见、信息披露义务履行证明文件 等材料后,由湘江集团支付款项。

3、资金用途

用于公司补充流动资金、偿还债务以及法律法规允许的其他用途;不得用于 证券投资、期货及衍生品交易、民间借贷、房地产投机以及法律法规、监管规定 禁止的其他用途。

4、债权期限、续期与赎回规则

本永续债权无固定到期日,不设置法定或约定强制到期日。债权初始单个存 续周期为3 年,自债权资金到达公司指定账户当日开始计算,总存续周期为(3+3N) 年。

单个存续周期届满前30 个工作日,公司享有单方续期选择权,有权自主决 定将本永续债权自动延续一个完整存续周期,续期次数不受任何限制。若公司决 定不续期,应于存续周期届满前30 个工作日书面通知湘江集团,并于该存续周 期届满当日,一次性全额清偿对应本金及全部应付利息(含递延利息)。

在任一付息日、任一存续周期届满日,公司可自主选择全额或部分赎回本永 续债权本金,赎回金额、赎回时间由公司单方确定,无需事先取得湘江集团同意。

公司办理赎回的,应提前30 个工作日向湘江集团发出书面《赎回通知书》, 赎回当日足额支付对应本金、当期利息及全部累计递延利息;部分赎回的,剩余 债权仍按照本协议约定条款执行。

5、利率标准、计息方式

本永续债权采用固定利率计息,年利率4%。债权存续期内利率保持恒定,不 随市场利率波动调整,不设重新定价机制及利率跳升条款。

利息按实际存续天数/365 天计算,计算公式:当期利息=存续本金×年利率 ×实际存续天数÷365。

6、付息安排

在未发生强制付息事件的前提下,公司享有单方利息递延选择权。公司可于 任一付息日,自主决定将当期应付利息(含以往累计未付的递延利息)全部或部 分递延至下一付息日,递延次数、递延期限不受限制。利息递延支付不构成公司 违约,湘江集团不得就此主张罚息、违约金、加速到期或提前收回本金。递延利 息不再复利滚存。

公司未选择利息递延时,应当自湘江集团债权投资资金到达公司账户届满一 年后的10 个工作日内将当期利息一次性支付至湘江集团指定账户。公司支付利 息前,须经公司董事会审议及股东会特别决议通过,关联董事及关联股东须回避 表决;若相关决议未获通过,视为利息自动递延,不构成违约。

7、强制付息事件

在任一付息日前12 个月内,公司发生非湘江集团发起、主导或控制的解散、 注销、破产、清算等主体终止情形,公司不得就当期应付利息及已递延利息继续 行使利息递延权。

8、本金偿还与清偿顺序

本永续债权无固定还本安排,无分期还本义务,湘江集团不得要求公司定期 偿还本金、不得单方宣布债权提前到期。

若公司决定偿付本永续债权本金,须满足本永续债权本金偿付后归母净资产 不低于公司实收股本,且须经过董事会审议及股东会特别决议通过,关联董事及 关联股东须回避表决。若相关决议未获通过,视为本金自动续期。

本永续债权为无担保普通债权,不设置抵押、质押、保证等任何担保措施。

若公司进入破产、清算、和解、重整程序,本永续债权清偿顺序劣后于公司 普通债权,与公司普通股股东一致。

9、生效

自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自公司股东会特 别决议审议通过及湘江集团完成国资主管部门批准后生效。

10、违约责任

发生以下任一情形的,构成公司违约:(1)未按约定用途使用资金;(2)拒 绝或拖延提供资金使用凭证、财务资料、审计资料;(3)存在重大虚假陈述;(4) 违反上市公司关联交易审议或信息披露义务;(5)发生重大风险事件后未及时通 知湘江集团;(6)违反本协议约定的其他义务。出现上述的任一情形时,湘江集 团有权要求公司限期整改;公司违约造成湘江集团损失的,应赔偿湘江集团因此 遭受的全部损失。

(二) 履约安排

湘江集团近三年财务状况良好,具备良好的履约能力,双方在合同签署后将 严格按照合同约定执行。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

根据《企业会计准则第37 号――金融工具列报》及财政部发布的《永续债 相关会计处理的规定》等相关规定,公司拟将本次永续债权融资作为权益工具计 入公司所有者权益,具体情况以年度审计结果为准。本次永续债权融资拟用于补 充流动资金、偿还债务等营运所需,可优化公司资产负债结构,有效改善财务状 况,增强抗风险能力,有助于提升主营业务竞争力,促进公司可持续发展。

七、关联交易的审议程序

公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于公司向 控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》。公司独 立董事认为,本次关联交易经双方平等磋商,遵循了公平、公正、公开原则, 定价原则公允,决策程序和内容符合有关法律法规及《公司章程》的规定,本 次永续债权融资有利于补充营运资金,优化公司资产负债结构,降低财务风 险,促进业务发展并提升公司核心竞争力,符合公司及全体股东的利益,不存 在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形,公司独立董事一致同意议 案内容,并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第六届董事会审计委员会2026年第七次会议审议了《关于公司向控股 股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》。审计委员会 认为,本次关联交易遵循公平、公正、公开原则开展,定价原则公允,有利于 满足日常运营的资金需求,优化公司资产负债结构,降低财务风险,有助于提 高公司的核心竞争力和可持续经营能力,不存在损害公司和股东利益的情形, 对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。经关联董事回避表决的董事会审 计委员会审议通过该议案,并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第六届董事会战略与ESG 委员会2026 年第二次会议审议通过了《关于 公司向控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》。战 略与ESG 委员会认为,本次永续债权融资,有利于提高经营安全性和资产流动性, 优化资产负债结构,降低财务风险,支撑战略转型落地,为公司经营和持续进行 研发创新提供有力的资金支持和保障,经关联董事回避表决的董事会战略与ESG 委员会审议通过该议案,并同意将该议案提交公司董事会审议。

公司第六届董事会第二十九次(临时)会议审议通过了《关于公司向控股

股东湖南湘江新区发展集团有限公司进行永续债权融资的议案》,关联董事已 就本次关联交易进行回避表决,其余非关联董事均就该议案进行了表决并一致 同意。

北京德和衡律师事务所对本次公司定向永续债融资暨关联交易出具法律意 见书,认为本次交易双方均具备合法主体资格、已履行现阶段必要决策程序、《永 续债权投资协议》真实合法、不存在利用关联交易损害上市公司及中小股东合法 权益的情形。在严格履行协议约定、遵守内外部决策审批程序、完整履行信息披 露义务的前提下,本次交易合法、合规、有效。具体内容详见公司在上海证券交 易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京德和衡律师事务所关于华扬 联众数字技术股份有限公司定向永续债融资暨关联交易之法律意见书》。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次永续债权融资出具会计处理专 项说明,认为公司本次永续债符合《企业会计准则第37号――金融工具列报》 (财会〔2017〕14号)及《永续债相关会计处理的规定》(财会〔2019〕2号) 中关于权益工具的分类条件,公司将本次永续债分类为权益工具的会计处理符 合现行会计准则的相关规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于 华扬联众数字技术股份有限公司永续债会计处理的专项说明》。

特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2026 年7 月22 日