五洲医疗：公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7 月 20 日召开公司第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于<安徽宏宇五洲医 疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>及其摘要的议案》等相关议案,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 旋智电子科技(上海)有限公司(以下简称“旋智科技”或“标的公司”)全体 股东合计持有的旋智科技100%股权(以下简称“标的资产”),同时拟向不超 过35 名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。具体内 容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下 简称“《重组管理办法》”)第十一条、第四十三条和第四十四条规定作出说明 如下:

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

(二)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

(三)本次交易标的资产的交易价格将以《证券法》规定的资产评估机构出 具的评估报告的评估结果为基础经交易各方协商确定或将由相关方以符合相关 法律法规的要求另行协商确定并签署正式的交易协议确定,资产定价方式公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形;

(四)本次交易涉及的资产权属清晰,标的公司股权不存在其他抵押、质押、 查封、冻结等限制或禁止转让的情形,在相关安排和先决条件得到满足的情况下, 资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

(五)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)关于上市公司独立性的相关规定;

(七)本次交易前,公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关 要求,建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将严格按照法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

(一)注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告;

(二)公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(三)本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

(一)基于对标的公司初步尽职调查获取的未经审计的财务数据等信息(详 见重组预案相关部分内容)作出的初步判断,本次交易有利于提高公司资产质量 和增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不利变化,不会导致新增重大 不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易;

(二)公司本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产, 在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下,本次交易能在约定期限内办理完 毕权属转移手续;

(三)本次交易完成后,上市公司将切入电机控制芯片领域,寻求第二增长 曲线,加快向新质生产力转型,打造新的利润增长点。同时,上市公司可以分散 经营风险,降低对单一业务或市场的依赖,有助于提高稳健经营水平。公司将在 本次交易审计、评估等相关工作完成后,在就本次交易编制的重组报告书中说明 并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模 式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施;

(四)本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

综上所述,公司董事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的各项条件。

特此说明。

安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会

2026 年7 月21 日