炬申股份：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券代码：001202证券简称：炬申股份

炬申物流集团股份有限公司

JushenLogisticsGroupCo.,Ltd（广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路8号）向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二零二六年七月

发行人声明

中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、本次发行可转换公司债券的规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额为38,000万元（含人民币38,000万元）。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

2025年7月，联合资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA-。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下：

、利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

、股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

、利润分配的决策程序和机制

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事

以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

提交股东会审议后应经出席股东会的股东所持表决权的

以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、

完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

、利润分配政策公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5、现金分红政策

（

）公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

）公司累计可供分配利润为正值；

3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4）公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过10,000万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。（

）现金分红比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

6、股票股利条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

7、留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

（二）公司最近三年利润分配情况

经公司2023年年度股东大会审议通过，以总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份2,496,300股后的股本总额126,303,700股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每

股派发现金红利

元（含税），共计派发现金红利总额为37,891,110元（含税），不送股，不以公积金转增股本。经公司2024年年度股东会审议通过，以总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份2,496,300股后的股本总额126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不进行现金分红。

经公司2025年年度股东会审议通过，2025年度公司不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股本。

单位：万元

六、特别风险提示

公司特别提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）发行人业绩下滑及几内亚业务持续亏损的风险

报告期内，公司营业收入分别为99,434.33万元、104,002.08万元和188,917.19万元，合并净利润分别为6,218.72万元、7,267.18万元和5,108.38万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,218.72万元、8,157.11万元和7,247.94万元，2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降11.15%，主要系几内亚陆路运输业务亏损所致。

发行人几内亚业务拓展初期，由于业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多。此外，2025年第三季度为几内亚雨季，降水量较大且伴随强风，对矿石开采、陆路运输、海上过驳等均产生较大不利影响，陆路运输业务基本处于停滞状态。2024年和2025年度，几内亚陆路运输营业收入分别为788.93万元和6,969.72万元，净利润分别为-1,768.79万元和-4,246.64万元，对归母净利润的影响分别为-902.08万元和-2,150.37万元。若未来几内亚产业政策发生变化、市场竞争加剧、几内亚市场开拓不及预期，且公司未能采取有效应对措施，公司将面临一定的经营压力，存在业绩下滑及几内亚业务持续亏损的风险。

（二）几内亚驳运业务毛利率下降风险

公司几内亚驳运业务测算平均毛利率为39.40%，测算业务单价为4.24美元/吨，且在业务开拓期间，驳运业务单价每年预测降幅为2%。其中，驳运业务测算单价系发行人参考在市场开拓过程中了解的驳运业务单价信息，基于谨慎性原则所确定。

募投项目实施后，若几内亚宏观经济环境、行业周期波动、行业竞争产生不利变动，则可能出现客户需求下降、市场供给剩余、业务单价不及预期、业务运营成本增加的情况。截至目前，几内亚地区驳运业务的主要市场参与者为中国远洋海运集团有限公司、韦立国际集团、路易达孚航运集团等大型运输集团以及公司等市场新入者。若未来随着市场开拓进一步深化，行业新进入者增多，几内亚近海甲板驳船、浮吊等运营船舶数量大幅增加，将出现由于驳运市场供给过剩导致的行业竞争加剧。若后续发行人的业务竞争力、客户粘性无法维持或行业其他进入者竞争力优于发行人，在行业竞争加剧的背景下，可能导致发行人开展驳运业务单价下降或业务量不足，继而引发驳运业务毛利率下降的风险。

（三）募投项目效益不及预期的风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行论证，并完成效益测算。

若项目实施受国际局势持续动荡、几内亚雨季的特殊气候等环境、行业竞争态势、市场供求关系因素的影响，发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目面临无法实现预期收益的风险。

对于国际局势动荡引发的能源成本风险，截至目前，国际局势动荡可能导致全球原油短缺，叠加市场投机情绪放大，油价易出现短期大幅跳涨、宽幅波动加剧的风险。本次募投项目满产阶段能源成本占总成本的

32.62%，占比较高，若国际局势动荡持续，则可能导致能源成本高于预计，项目效益不及预期的风险。

对于几内亚雨季的特殊气候，每年5-10月份为几内亚雨季，降水量较高，可能致使内河航道水位暴涨、泥沙淤积变浅、驳船吃水受限，或近海风浪过大、浮吊锚地无法作业。公司本次驳运项目效益测算已参考阿拉丁（ALD）数据，预测雨季日均运输量为旱季的50%，若实际运营中雨季强度、持续时间或波及范围超出预测假设，则可能导致驳运项目运营效率及效益不及预期。

（四）已签署合同无法覆盖可转债存续期、无法全部履行或续约，募投项目产能无法消化的风险

截至本募集说明书出具日，发行人已与天山铝业、中铁十七局等主要客户签订驳运业务合同，签署合同期限为2-5年，其中部分客户在第一个

年运营期的基础上，约定可根据届时市场情况协商进行第二个5年运营期的续约。

一方面，发行人存在由于客户需求变动或自身竞争力下降，使得已签订合同到期后未能续约的风险；另一方面，本次合同最长签署期限为

年，若发行人无法续约或开拓新客户，则存在已签署订单期限无法覆盖本次可转债存续期(6年)的风险。

目前，发行人依托前期在几内亚当地积累的运营经验、在铝产业链等大宗领域沉淀的客户资源以及已陆续配备到位的驳运资产，具备一定的订单获取及

续约的竞争力。若后续发行人的竞争力不能持续维持或行业新进入者在业务价格、运营效率等方面竞争力优于发行人，则可能导致发行人已签署合同无法全部履行或续约，此时存在产能无法消化的风险。由于几内亚对于驳船需求较为旺盛，且驳船及拖轮属于通用性资产，在募投项目实施期间，若发行人已签署合同无法全部履行或续约、未能完全消化产能，发行人可出售或者出租本次募投项目所购置的船舶。

（五）境外投资风险本次募集资金项目开展地为几内亚，几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、社会、气候等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险等因素的影响，导致项目运营不善，进而影响公司业绩。

由于几内亚尚未建立体系化海事管理体系，海事管理能力及经营不足，可能导致几内亚船旗被认定为高风险船旗。若未来根据几内亚出台法律法规，要求作业船舶悬挂几内亚船旗，公司需依照法规申请变更船舶的船旗国，可能导致公司的船舶保险费用较现阶段有所增加，同时影响船舶资产价值，进而影响本次募集资金项目的运营效益。

（六）运输业务毛利率下降风险

报告期各期，公司运输业务分别实现收入80,828.73万元、75,511.70万元和157,638.85万元，毛利率分别为

4.58%、

3.12%和

2.38%，2024年和2025年有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。

此外，2025年第三季度为几内亚雨季，降水量较大且伴随强风，对矿石开采、陆路运输、海上过驳等均产生较大不利影响，陆路运输业务基本处于停滞状态，也导致公司整体运输业务毛利率有所下降。受雨季影响，2025年第三季度，公司几内亚陆路运输业务收入为452.43万元，毛利率为-325.63%，显著低于上半年。2025年第三季度，该业务净利润和对归母净利润的影响分别为-1,710.64万元和-872.43万元，由于雨季的特殊气候原因对公司业绩影响较大。

公司运输业务毛利率主要受行业发展、市场竞争情况、当地特殊气候以及人力、油耗成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、当地雨季气候对运营的不利影响加剧、运输成本持续提升、业务拓展不及预期，公司将无法保持竞争优势，存在毛利率继续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。

（七）应收账款、合同资产和应收票据发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款、合同资产和应收票据的账面余额分别为10,245.28万元、15,049.59万元和35,997.79万元，占公司资产总额的比例分别为7.96%、10.22%和17.70%，金额较大。随着未来业务的持续发展，公司应收账款、合同资产和应收票据余额可能进一步增加。

若未来宏观经济环境及主要客户经营状况发生重大不利变化，导致公司应收账款、合同资产和应收票据无法回收而产生坏账，将对公司的财务状况和经营情况产生一定不利影响。

（八）汇率波动风险

发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为5,656.22万元，占本次募集资金总额的14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保险等）、检修费以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额为

1.55亿元，主要为外汇结算。截至本募集说明书签署日，发行人尚未设置相应的套期保值措施。

人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。

七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

1、加强募投项目推进力度，争取尽早实现项目预期收益公司募集资金投资围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将积极调配内部各项资源，加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范公司已根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司建立和完善了科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

（二）相关主体承诺

公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人雷琦作出如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（

）自本承诺出具日至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和

全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

（

）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（

）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（

）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（

）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（

）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

目录发行人声明

...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 3

二、本次发行可转换公司债券的规模 ...... 3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 3

四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ...... 3

五、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ...... 3

六、特别风险提示 ...... 7

七、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ...... 12

目录 ...... 15第一节释义 ...... 17

一、普通术语 ...... 17

二、专业术语 ...... 20第二节本次发行概况 ...... 21

一、发行人基本情况 ...... 21

二、本次发行基本情况 ...... 21

三、本次发行的相关机构 ...... 38

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 ...... 40第三节公司基本情况 ...... 41

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况 ...... 41

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ...... 41

三、控股股东及实际控制人基本情况 ...... 57第四节财务会计信息与管理层分析 ...... 59

一、最近三年财务报表审计情况 ...... 59

二、报告期内财务报表 ...... 59

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 64

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 66

五、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 69

六、财务状况分析 ...... 71

七、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 113

八、本次发行的影响 ...... 114

第五节本次募集资金运用 ...... 116

一、募集资金使用计划 ...... 116

二、本次募投项目实施的背景及目的 ...... 116

三、本次募投项目实施的必要性 ...... 117

四、募集资金投资项目的可行性 ...... 119

五、本次募集资金投资项目情况 ...... 123

六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 132

七、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 133

第六节备查文件 ...... 135

一、备查文件内容 ...... 135

二、备查文件查阅地点 ...... 135

第一节释义

在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：

一、普通术语

二、专业术语

注：若本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异的，为四舍五入所致；本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行基本情况

（一）本次发行程序履行情况

2025年4月29日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。

2025年5月9日，发行人召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026年4月15日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案并提请股东会审议。

2026年

月

日，发行人召开2025年年度股东会，《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的背景

几内亚共和国位于西非，拥有丰富的自然资源，尤其是矿产资源，被誉为“地质奇迹”。该国矿产资源种类繁多，包括铝土矿、铁矿、黄金、钻石、铀等，其中铝土矿储量尤为突出。几内亚拥有世界上最大的高含量氧化铝铝土矿藏，铝土矿储量超过400亿吨，占全球总储量的三分之一以上。其中已探明储量超过290亿吨，居世界第一。铝土矿是生产铝的关键原材料，广泛应用于航空、汽车、建筑、包装等行业，具有极高的经济价值。几内亚的铝土矿不仅储量丰富，而且品质优良，矿石品位高，开采成本相对较低，吸引了全球众多矿业公司的关注。

近年来，随着全球对矿产资源需求的持续增长，几内亚的矿业开发逐渐成为国际资本和矿业巨头的投资热点。特别是中国作为全球最大的铝生产国和消费国，对铝土矿的需求量巨大，几内亚的铝土矿资源对中国铝工业的发展具有重要的战略意义。根据驻几内亚共和国大使馆经济商务处发布的几内亚主要中资企业名单，截止2025年6月，在几内亚从事采矿业的主要中资企业（含中资参股企业）共计

家，包括中铝集团、国家电投等铝产业链核心厂商。

在此背景下，公司计划进入几内亚开展驳运业务，为当地矿业开发提供高效的物流支持。通过参与几内亚的矿业供应链，公司不仅能够助力全球铝土矿资源的流通，还能为公司开拓新的市场增长点，提升国际竞争力。

（三）本次发行可转债的目的

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于炬申几内亚驳运项目及补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施将新增公司在几内亚地区的驳运服务能力，丰富公司的业务链条，提升公司对主要客户的服务能力，

进一步增强公司的竞争力，带来良好的经济效益。本次补充流动资金及偿还银行贷款项目可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为公司可持续发展打下良好的基础。同时，也能为本次募投项目新增业务的开展提供充足的营运资金支持。

（四）本次可转债发行基本条款

、发行证券的种类及上市本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

、发行规模本次可转债发行总额为人民币38,000.00万元，发行数量为

380.00万张。

3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2026年7月

日至2032年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

、债券利率本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年

1.00%、第五年

1.50%、第六年

1.80%。

6、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。有关本次可转换公司债券的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构相关业务规则办理。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满

一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2027年2月1日至2032年7月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

8、转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

9、转股价格的确定和调整（

）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格为13.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：

P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（

）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一个交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（

）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、赎回条款

（

）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（

）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款（

）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行

使部分回售权。（

）附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“

、赎回条款”的相关内容。

13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

、发行方式及发行对象

（1）发行方式本次发行的炬申转债向股权登记日（2026年

月

日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国联民生作为主承销商组织本次发行承销工作。1）向发行人原股东优先配售原股东可优先配售的炬申转债数量为其在股权登记日（2026年

月

日，T-1日）收市后登记在册的持有“炬申股份”股份数量按每股配售2.2911元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足

张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售

0.022911张可转债。

发行人现有总股本166,691,110股，扣除公司回购专用证券账户中库存股834,710股后，可参与本次发行优先配售的股本为165,856,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,799,935张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2026年

月

日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081202”，配售简称为“炬申配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足

张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位

张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“炬申股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

）网上发行社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071202”，申购简称为“炬申发债”。每个账户最小申购数量

张（1,000元），每

张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管

要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（2）发行对象

1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2026年7月23日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排（

）优先配售数量原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年7月23日，T-

日）收市后登记在册的持有炬申股份股份按每股配售

2.2911元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每100元/张转换成可转债张数，每1张为一个申购单位。

（2）有关优先配售的重要日期1）股权登记日：2026年7月23日（T-1日）。

）优先配售认购时间：

2026年

月

日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00进行。3）优先配售缴款日：2026年7月24日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

（3）原股东的优先认购方法

）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2026年

月24日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。配售代码为“081202”，配售简称为“炬申配债”。2）认购1张“炬申配债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为

张（

元），超出

张必须是

张的整数倍。3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配炬申转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

）原股东持有的“炬申股份”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

④投资者的委托一经接受，不得撤单。

6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

7）原股东参与优先配售的部分，应当在T日（2026年7月24日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在T日缴付申购资金。

16、债券持有人及债券持有人会议（

）债券持有人的权利1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；3）根据《募集说明书》约定条件行使回售权；

）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；7）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（

）债券持有人的义务1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。（

）债券持有人会议的召开情形本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

）公司拟变更《募集说明书》的约定；2）公司不能按期支付可转债本息；

3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则；

7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；

8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集

资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

19、担保事项本次发行的可转债不提供担保。20、评级事项联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

、本次发行方案的有效期本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（五）受托管理人

公司聘任国联民生证券承销保荐有限公司作为本期债券的受托管理人，并同意接受国联民生证券承销保荐有限公司的监督。在本期可转债存续期内，国联民生证券承销保荐有限公司应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国联民生证券承销保荐有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（六）违约责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百

分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（

）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

、违约责任

违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

《债券受托管理协议》下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所所在地有管辖权的法院起诉。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（七）评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券

信用等级为AA-。

联合资信评估股份有限公司将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券至少出具一次跟踪评级报告。

（八）承销方式与承销期

本次发行由保荐人（主承销商）国联民生证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自2026年

月

日至2026年

月

日。

（九）发行费用

单位：万元

注:以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十）可转债上市的时间安排

以上时间均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（十一）本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）公司/发行人

（二）保荐人/主承销商/受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

（六）股票登记机构

（七）收款银行

（八）拟上市交易所

四、公司与本次发行有关中介机构之间的关系

截至本募集说明书签署日，保荐人未持有发行人股票。发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。

第三节公司基本情况

一、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

（一）公司股本结构截至2025年12月31日，发行人总股本为166,691,110股，股本结构如下表所示：

（二）公司前十大股东

截至2025年

月

日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

公司的组织结构如下图所示：

（二）重要权益投资情况截至2025年

月

日，公司的重要权益投资情况如下图所示：

（三）公司控股、参股公司

1、境内控股子公司及分支机构情况（

）境内全资及控股子公司的基本情况截至2025年12月31日，发行人拥有14家子公司，具体情况如下：

炬申物流集团股份有限公司

三水炬申巩义炬申炬申仓储炬申智运钦州炬申广西炬申靖西炬申江西炬申宁波炬申

石河子炬申

无锡炬申海南炬申新疆炬申100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%

香港炬申物流有限公司100%香港炬泰航运有限公司香港炬丰航运有限公司

100%100%香港申瑞航运有限公司100%

香港申浩航运有限公司100%SINGAPORE QINHAN SHIPPING PTE. LIMITED

100%

JUSHEN LOGISTICS（MALAYSIA）SDN.

BHD.

100%JIA YI INTERNATIONALLOGISTICS PTE.LIMITED

JIA YUE INTERNATIONALLOGISTICS PTE.LIMITED100%JIA YI INTERNATIONALLOGISTICS GUINEE-SARLU

SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU100%51%51%天津炬申100%

序号

（2）重要子公司的基本情况1）广东炬申仓储有限公司

2）石河子市炬申供应链服务有限公司

3）无锡市炬申仓储有限公司

4）新疆炬申陆港联运有限公司

5）佛山市三水炬申仓储有限公司

）广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司

7）广西炬申智运信息科技有限公司

）靖西炬申供应链管理服务有限公司

9）江西炬申仓储有限公司

10）海南炬申信息科技有限公司

）巩义市炬申供应链服务有限公司

）宁波炬申供应链服务有限公司

）天津炬申智运信息科技有限公司

）广西炬申进出口有限公司

（

）境内分支机构情况截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有1家分支机构，具体情况如下：

1）广东炬申仓储有限公司巩义分公司

、境外控股子公司及分支机构情况截至2025年12月31日，发行人拥有11家境外控股子公司，具体情况如下：

（

）境外控股子公司1）马来西亚炬申

马来西亚炬申系一家在马来西亚成立的企业，钦州炬申持有其100%股权。

）钦瀚航运

钦瀚航运系一家在新加坡成立的企业，钦州炬申持有其100%股权。3）嘉跃国际

嘉跃国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其51%股权。4）嘉益国际

嘉益国际系一家在新加坡成立的企业，钦瀚航运持有其51%股权。

）几内亚炬申

几内亚炬申系一家在几内亚成立的企业，钦瀚航运持有其100%股权。6）嘉益几内亚

嘉益几内亚系一家在几内亚成立的企业，截至报告期末，嘉益国际持有其100%股权。

）香港炬申

香港炬申系一家在香港注册成立的企业，海南炬申持有其100%股权。

8）香港炬泰

香港炬泰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其100%股权。

）香港炬丰

香港炬丰系一家在香港注册成立的有限责任公司，香港炬申持有其100%股权。

10）香港申瑞

香港申瑞系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其100%股权。11）香港申浩

香港申浩系一家在香港注册成立的有限责任公司，海南炬申间接持有其100%股权。

）设立境外子公司所履行的主要境外投资程序

（2）境外分支机构情况截至报告期末，发行人及其境外控股子公司无分支机构。

3、参股公司情况截至2025年

月

日，发行人未有参股公司。

三、控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况介绍

、控股股东及实际控制人情况截至本募集说明书签署日，发行人总股本为166,691,110股，雷琦先生直接持有发行人66,489,540股股份，占上市公司总股份的39.89%，为发行人的控股股东及实际控制人。雷琦先生的具体情况如下：

雷琦先生，1977年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年11月至1999年11月，于中国人民解放军兰州军区华山基地服役，历任战士、班长；1999年

月至2006年

月，于广东佛山从事物流运输业（个体运输）；2006年9月至2016年1月，于佛山市南海区炬申运输服务部任负责人；2009年

月至2016年

月，于佛山市南海海纳物流有限公司任监事；2011年11月至2016年6月，于炬申有限任执行董事兼经理；2011年12月至2021年6月历任炬申仓储监事、执行董事兼经理；2016年7月至今，担任公司董事长兼总经理。

最近三年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

2、公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：

单位：万元

3、一致行动人雷高潮直接持有公司42,161,860股股份，占本次发行前股本的

25.29%。雷高潮曾任发行人第一届董事会董事，于2017年11月份因个人原因辞去董事职务后，未在公司任职。

雷高潮为发行人控股股东雷琦之父。雷高潮与雷琦虽未签订一致行动人协议，但其在公司经营决策中一直与雷琦保持一致，为控股股东及实际控制人的一致行动人。

因雷琦为发行人高管持股平台佛山鑫隆（持有发行人0.78%股份）的普通合伙人，因此佛山鑫隆亦为雷琦的一致行动人。

（二）控股股东、实际控制人股份质押情况

截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人不存在股份质押、冻结或其他限制权力情形。

（三）控股股东、实际控制人投资的其他企业情况

截至报告期末，雷琦先生对其他企业的投资情况具体如下：

单位：万元

第四节财务会计信息与管理层分析

本节的财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下分析所涉及的数据及口径若无特别说明，均依据的是2023年、2024年和2025年公司报告期内经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在此基础上，公司进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否超过营业利润的5%。

一、最近三年及一期财务报表审计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度、2024年度、2025年度财务报告进行了审计，并分别出具了天健审〔2024〕7-375号、天健审〔2025〕7-391号、天健审〔2026〕7-274号、标准无保留意见的审计报告。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、报告期内财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

注：2025年，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

（三）合并现金流量表

单位：万元

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

（二）合并财务报表的合并范围及变化情况

、合并财务报表范围的确认原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被公司控制的主体。

2、报告期末纳入合并财务报表范围的主体截至2025年

月

日，公司合并报表范围内子公司如下：

子公司具体情况详见“第四节公司基本情况”之“二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司控股、参股公司”。

3、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

四、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

（1）2024年会计政策变更

单位：元

（2）2023年会计政策变更

单位：元

上述会计政策变更对应影响科目情况如下：

单位：元

（二）会计估计变更报告期内，公司主要会计估计未发生变更。

（三）重大会计差错更正报告期内，公司无重大会计差错更正。

五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；

（4）利息保障倍数＝息税前利润/利息费用；

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均金额；

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均金额；

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（8）每股净现金流量=现金和现金等价物净增加额/期末股本总额；

（9）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的权益/期末股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―

―非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算的净资产收益率和每股收益如下：

注：2025年度，公司2024年度资本公积金转增股本，根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》及《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，调整了比较报表的相关数据指标。

（三）最近三年及一期非经常性损益明细

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号―非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

单位：万元

六、财务状况分析

（一）财务状况分析

、资产结构分析报告期各期末，公司资产结构基本情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为128,656.63万元、147,325.94万元和203,342.55万元。公司的资产总额随着经营规模的增长整体呈上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为38,959.84万元、37,833.72万元和65,837.04万元，占总资产的比例分别为

30.28%、

25.68%和

32.38%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同资产等组成。2025年末，公司流动资产较2024年末增加28,003.33万元，主要系随着2025年度公司营业收入大幅增长，应收账款、预付款项、存货、合同资产等相应增长所致。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为89,696.79万元、109,492.22万元和137,505.51万元，占总资产的比例分别为

69.72%、

74.32%和

67.62%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产等组成。报告期内公司因扩大经营规模购入固定资产及无形资产，因此非流动资产金额逐年上升。

2、流动资产构成分析

报告期各期末，公司流动资产结构情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同资产，报告期各期末前述五项流动资产合计占流动资产的比例分别为

90.09%、

86.17%及

78.75%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金分别为23,602.93万元、18,080.49万元及14,923.34万元，占流动资产的比例分别为

60.58%、

47.79%和

22.67%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要为国内信用证保证金等。

2024年末及2025年末，公司货币资金金额逐年下降，主要是公司不断开拓新业务投入资金购置固定资产所致。

（2）应收票据

报告期各期末，公司应收票据构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为120.00万元、3,179.90万元及6,910.80万元，占流动资产的比例分别为0.31%、8.40%和10.50%。2024年末较2023年末应收票据金额增加3,059.90万元，主要是公司部分主要客户增加银行承兑汇票支付比例。2025年末较2024年末应收票据金额增加3,730.91万元，主要系2025年度公司营业收入大幅增长，应收票据规模相应增长所致。

（3）应收账款

）应收账款情况及增长原因分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额分别为10,125.28万元、7,402.11万元及23,651.04万元，账面价值分别为9,237.39万元、6,429.21万元及21,818.82万元。应收账款账面余额占当期收入的比重分别为

10.18%、

7.12%和

12.52%。报告期各期末公司应收账款金额及占营业收入比例较为稳定，2025年末应收账款余额及账面价值较2024年末有所增加，主要系2025年度公司营业收入大幅增长，应收账款规模相应增长所致。

2）应收账款坏账准备计提情况

单位：万元

报告期内，根据财政部颁布的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量（修订）》及《企业会计准则第

号――金融工具列报（修订）》，对于划分为组合的应收账款，公司采用预期信用损失法计算预期信用损失从而计提坏账准备。

3）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄构成情况

报告期各期末，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额构成情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄主要在

年以内，公司主要客户均为行业内知名大型企业，公司与主要客户建立了良好的业务合作关系，账龄结构较为合理。

同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：

注：数据来源于上市公司2025年年度报告。

报告期内，发行人应收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。报告期内，公司严格执行应收账款的坏账准备计提政策。4）客户信用情况分析报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，公司客户结构较为稳定，长期合作的客户主要为天山铝业、河南神火、中信金属、嘉能可等国内外大型客户，客户信誉良好，应收账款形成的坏账风险较低，各期末期后回款情况良好。

5）应收账款及合同资产前五名客户情况

报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名客户情况如下：

单位：万元

注：对于受同一控制人控制的客户，应收账款和合同资产合并披露。

报告期各期末，公司应收账款及合同资产前五名的账面余额占各期末应收账款和合同资产期末余额的比重分别为63.93%、44.17%及65.10%。发行人主要应收账款方与主要客户匹配，不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方，不存在放宽信用政策突击确认收入的情形。（

）应收款项融资

报告期各期末，公司应收款项融资构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收款项融资主要为公司收到的信用等级较高的银行所开具的银行承兑汇票，公司应收款项融资账面价值分别为0.00万元、0.00万元及1,645.79万元，占流动资产的比例分别为

0.00%、

0.00%和

2.50%。

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下：

单位：万元

公司预付款项主要为预付铁路运费、油费、运输装卸费及仓储用地租赁费等。报告期末，账龄一年以内的预付账款占比较高，2024年末较2023年末预付款项增长，主要系发行人为多式联运业务拓展预付相关铁路运费费用增加。2025年末较2024年末增加3,605.83万元，主要系2025年度公司营业收入大幅增长，采购规模及预付款项相应增长所致。报告期末，公司不存在已发生成本费用但未及时结转的情况。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,036.01万元、1,697.51万元和3,181.91万元，主要由业务开展所需的押金保证金构成。

（7）存货

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,139.10万元、

666.79万元及3,030.36万元，主要由合同履约成本、周转材料构成。合同履约成本主要指已发生但未完成的运输成本，在货物运输服务完成并与客户结算后结转成本，周转材料主要系自营车辆所需零配件、成品油等。2024年末及2025年末，公司周转材料较以前年度增长较大，主要是因为公司开拓几内亚铝土矿陆路运输服务，新增自营车辆较多，因此相关周转材料金额增加。2024年末及2025年末，公司合同履约成本较以前年度下降幅度较大，主要是因为2024年下半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产所致，因此合同资产有所增加而合同履约成本有所下降。

报告期各期末，公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于其可变现净值的存货，计提相应存货跌价准备，计入当期损益。

（8）合同资产

报告期各期末，公司合同资产情况如下：

单位：万元

报告期内，2023年末公司合同资产的账面价值为0，2024年末及2025年末分别为4,244.20万元及5,164.16万元，主要是因为2024年下半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产所致。

（

）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司其他流动资产账面余额分别为1,188.09万元、1,863.31万元及3,933.57万元，主要由待认证税金构成。

、非流动资产构成分析

报告期各期末，公司非流动资产结构情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人非流动资产主要包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、在建工程，报告期各期末前述五项非流动资产合计占非流动资产的比例分别为93.99%、98.13%以及80.46%。

（

）固定资产

报告期各期末，公司固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为35,469.53万元、51,958.82万元和58,269.31万元，占非流动资产比例分别为39.54%、47.45%及42.38%，主要由房屋建筑物及运输工具构成。报告期内，公司不断利用募集资金及自有资金扩大经营规模，因而固定资产规模逐年增加，其中2024年末运输工具金额较2023年末有较大幅度提升，主要是因为发行人开拓几内亚陆运业务新增购置相关车辆。2025年末固定资产增加，主要系发行人开拓几内亚驳运业务新增购置拖轮和驳船等运输工具所致。公司主要固定资产折旧年限与同行业可比公司的比较情况如下：

注：数据来源于上市公司定期报告。

公司主要固定资产的折旧政策与同行业可比公司的平均水平基本一致，折旧年限与可比相关公司相比不存在显著差异。报告期内公司固定资产预计使用年限谨慎、固定资产折旧政策合理。

（2）在建工程

报告期各期末，发行人在建工程合计账面价值分别为1,970.08万元、1,812.90万元和4,124.70万元，占非流动资产总额的比例分别为2.20%、1.66%和3.00%。报告期内，发行人不存在对在建工程计提减值的情形。

（

）无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为18,074.42万元、21,893.27万元和21,334.69万元，主要由土地使用权、软件系统构成。2024年末较2023年末增加3,818.85万元，主要是因为公司为了扩大经营规模购买土地使用权。

报告期内，公司的无形资产均为使用寿命有限的无形资产，对各类无形资产的预计使用寿命估计与同行业可比公司对比情况如下：

注：数据来源于上市公司2024年度报告。

公司各类无形资产的摊销政策、摊销年限与行业内可比公司相比，不存在显著差异。

（4）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产构成情况如下：

单位：万元

公司于2021年

月

日起执行新租赁准则，将符合条件的租赁资产确认为使用权资产。报告期内，公司使用权资产分别为13,861.59万元、17,764.94万元和13,626.54万元，2024年末较2023年末有所上升，主要是发行人为进一步拓展仓储业务新增租赁土地。2025年末，较2024年末减少4,138.40万元，主要

系无锡炬申租赁的无锡市惠山区洛社镇集体资产管理办公室土地、房屋及设施设备等，因无锡市惠山区洛社镇建设规划需要征迁，因而租期减少，使用权资产相应减少。

（

）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为14,934.60万元、14,017.55万元和13,285.04万元，主要由公司在租入土地上为配合业务发展满足经营服务需要的改良支出构成。（

）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为3,348.50万元、63.13万元和25,818.60万元，主要由预付长期资产款和一年以上定期存款构成。2025年末，公司其他非流动资产25,818.60万元，主要为预付海外驳运所需的浮吊、甲板驳船等资产的货款。

4、负债结构分析

报告期各期末，公司负债结构基本情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总负债分别为54,790.94万元、70,839.43万元和119,232.80万元。流动负债占负债总额比例分别为

49.39%、

51.61%和

49.75%。

5、流动负债构成分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司流动负债金额分别为27,063.60万元、36,558.27万元和59,320.72万元。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他

应付款及一年内到期的非流动负债，报告期各期末前述五项负债合计占流动负债的比例分别为

90.58%、

90.29%和

76.77%。

（1）短期借款报告期各期末，公司短期借款情况如下：

单位：万元

报告期末，公司短期借款主要为向银行借入的款项以及已贴现未到期票据，主要用于满足公司流动资金需求。2024年末公司短期借款金额下降，主要是公司不断加强资金链管理，增加长期借款的同时减少短期借款的借入。2025年末短期借款余额增长，主要系随着业务规模的增长，公司通过增加信用借款以满足日常经营的资金需求。

（2）应付票据及应付账款

报告期各期末，公司的应付票据、应付账款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付票据及应付账款合计余额分别为3,532.42万元、10,227.02万元和16,209.23万元。应付票据主要为银行承兑汇票。应付账款主要系公司应付的运输费、装卸费及长期资产款等，2024年末应付账款较高，主要系当年末应付购入的土地款、几内亚陆运业务所购置车辆款等长期资产款项所致。2025年末应付账款较高，主要系随着营业收入的增长，采购金额随之增加，应付运输装卸费金额大幅增长所致。

（3）合同负债报告期各期末，公司合同负债情况如下：

单位：万元

公司合同负债主要为运输业务和仓储综合服务预收款项，其中以仓储综合服务预收款项为主。报告期各期末合同负债金额随着仓储综合服务业务规模上升而有所增加。

（4）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为1,719.64万元、5,209.28万元和7,219.22万元，主要是押金保证金、少数股东借款等，2024年末新增少数股东借款2,875.33万元，主要系公司为开展几内亚陆路运输业务向合资公司少数股东万利达国际贸易有限公司借入的运营资金。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债的情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为1,867.76万元、3,319.38万元及9,361.64万元，主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的长期应付款及一年内到期的租赁负债构成。

、非流动负债构成分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为27,727.34万元、34,281.16万元和59,912.07万元，主要由长期借款、租赁负债、长期应付款构成。

（

）长期借款

报告期各期末，发行人长期借款余额明细如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人长期借款余额分别为12,226.51万元、15,168.69万元和34,912.26万元，占非流动负债总额的比例分别44.10%、44.25%和58.27%。2025年末长期借款余额增长，主要系随着业务规模的增长，公司通过增加长期借款以满足日常经营的资金需求。

（

）租赁负债

报告期各期末，发行人租赁负债分别为15,407.40万元、19,111.01万元和13,478.44万元，占非流动负债总额的比例分别为

55.57%、

55.75%和

22.50%，主要是发行人经营所需租赁的相关资产形成的待支付租赁款项。2025年末，公司使用权资产减少，租赁负债相应下降。

（3）长期应付款

报告期各期末，发行人长期应付款余额明细如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人长期应付款余额分别为93.44万元、0.00万元和11,037.42万元。2025年末长期应付款增长，主要系公司采用融资租赁的形式购置海外驳运业务所需的船舶所致。

、偿债能力分析

（1）公司偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

报告期各期末，公司流动比率分别为1.44倍、1.03倍和1.11倍，速动比率分别为1.32倍、0.97倍和0.99倍，资产的流动性较好。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为

42.59%、

48.08%和

58.64%，2024年末和2025年末有所增长，主要系随着公司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得公司期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额增长幅度高于资产总额增长幅度。

报告期各期末，公司利息保障倍数分别为7.73倍、8.20倍和5.18倍。报告期内公司利息偿还风险较低，偿债能力较强。

（2）偿债能力与同行业上市公司对比

报告期内，发行人与同行业上市公司偿债能力指标的比较情况如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

报告期各期末，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司不存在明显差异，2024年和2025年末公司流动比率和速动比率略低于行业平均，主要原因

是公司2024年开拓几内亚陆运业务，新增购入固定资产，因而流动资产占比有所下降。

2023年和2024年末，公司资产负债率略优于同行业可比公司，主要是因为同行业可比公司中，厦门象屿贸易业务占比较高因此其资产负债率较高。随着公司经营规模扩大及海外驳运业务的开展，资金需求增加，使得公司期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等金额上升，负债总额增长幅度高于资产总额增长幅度，导致2025年末的资产负债率有所增长。

整体而言，公司的流动比率、速动比率、资产负债率均在合理水平。报告期内，公司资信状况较好，与多家银行建立了良好的合作关系，具有较强的融资能力。总体来看，公司的偿债能力较强。

8、营运能力分析

（1）公司营运能力指标

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

报告期内，公司应收账款周转率分别为

10.61次、

11.87次和

12.17次。应收账款周转率保持相对稳定，且维持良好水平。

报告期内，公司存货周转次数分别为

30.21次、

59.37次和

90.21次。存货周转率保持较高水平。

（

）营运能力与同行业上市公司对比

报告期内，发行人与同行业上市公司营运能力指标的比较情况如下：

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额

公司应收账款周转率略低于同行业可比公司平均水平，主要是中储股份智慧运输平台建设与运营收入占比较高，其应收账款周转率较高，剔除其影响外，同行业可比公司应收账款周转率为

11.61、

8.94和

8.12，公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在明显差异。

2023年公司存货周转率略低于同行业可比公司平均水平，原因是同行业可比公司中储股份及宏川智慧主营仓储综合服务，存货余额较小，导致存货周转率较高。2024年和2025年公司存货周转率大幅增长，主要系2024年下半年，公司对运输及仓储服务已完成但与客户未对账的收入确认为合同资产，同时2025年公司营业成本大幅增长所致。公司存货周转率处于较高水平。

总体而言，公司应收账款、存货周转较快，公司资产营运能力较强，相关指标与公司业务模式相匹配。

9、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

2025年

月

日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2024年

月

日至本募集说明书签署之日），公司实施或拟实施设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务等财务性投资的具体情况如下：

（1）设立或投资产业基金、并购基金本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。

（

）拆借资金本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在对外拆借资金的情形。

（3）委托贷款本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在委托贷款的情形。

（

）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（

）购买收益波动大且风险较高的金融产品本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（6）非金融企业投资金融业务本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。（

）类金融投资本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在新实施或拟实施投资类金融业务的情况。综上，本次董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

、公司最近一期末持有财务性投资的情形（含类金融业务）截至2025年12月31日，公司可能与财务性投资（包含类金融业务）相关的会计科目情况如下：

（1）交易性金融资产截至2025年

月

日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。

（2）其他应收款截至2025年

月

日，公司其他应收款账面余额3,350.55万元，账面价值3,181.91万元，主要系押金保证金等，具体构成如下：

单位：万元

（3）其他流动资产截至2025年

月

日，发行人其他流动资产金额为3,933.57万元，主要为增值税待认证进项税。

（

）长期股权投资截至2025年12月31日，发行人不存在持有长期股权投资的情形。

（5）其他权益工具截至2025年12月31日，发行人不存在持有其他权益工具的情形。（

）其他非流动金融资产截至2025年12月31日，发行人不存在持有其他非流动金融资产的情形。

（7）类金融业务截至2025年

月

日，发行人不存在开展类金融业务的情形。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资、类金融业务的情形。

（二）经营成果分析

报告期内，公司主要财务情况如下：

单位：万元

1、营业收入分析报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司营业收入主要来源于主营业务。

（1）营业收入产品构成分析

报告期内，公司营业收入产品构成如下：

单位：万元

报告期内，公司产品类型分为运输业务、仓储综合业务及其他，其他业务主要由租金收入构成。

公司始终持承诚信、安全、效益、规范的服务理念，自成立以来一直专注于大宗商品物流、仓储领域，经过多年的发展，已发展成为集物流方案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化综合物流服务商。报告期内，公司营业收入分别为99,434.33万元、104,002.08万元和188,917.19万元。2025年度较去年增长81.65%，增加84,915.11万元，主要为运输业务收入大幅增长。运输业务收入增加主要系：（

）2024年下半年，公司在几内亚新增拓展陆路运输业务，2025年，公司在几内亚新增拓展驳运业务。2025年度几内亚陆运业务收入6,969.72万元，驳运业务收入3,782.75万元；（

）公司紧贴客户产业链进行业务布局，不断扩张自身业务规模，提升物流相关的仓储增值服务综合能力以及信息化建设水平，凭借专业、高效的物流资源整合能力，与天山铝业、新疆农六师铝业有限公司、广西欣瑞兴物流有限责任公司、嘉能可、河南神火等核心客户的收入也稳步增长。

从收入结构上看，公司在巩固运输业务优势的基础上不断深化仓储综合业务优势，目前公司具有上海期货交易所铝、铜、锌、锡、氧化铝、不锈钢期货、铸造铝合金指定交割仓库资质，广州期货交易所工业硅期货指定交割仓库资质、郑州商品交易所棉纱期货指定交割仓库资质和大连商品交易所原木指定车板交割场所资质，具有较强的竞争优势，因此报告期内公司仓储综合业务的收入不断提高。

（

）营业收入区域构成分析

报告期内，公司营业收入区域构成如下：

单位：万元

报告期内，公司销售市场主要以内销为主，占比分别为

99.98%、

99.24%和

94.28%。其中以华东地区、华南地区、西北地区为主，主要是由于我国电解铝生产地以山东、新疆、内蒙古为主，电解铝消费地则以华南和华东为主。由于报告期内，公司仓储综合业务的收入占比逐年上升，因此华东地区及华南地区收入金额亦逐年提高。2024年下半年，公司在几内亚新增拓展陆路运输业务；2025年，公司在几内亚新增拓展驳运业务，故外销收入金额及占比有所提升。

（

）营业收入季节性分析报告期内，公司营业收入按季度分类构成如下：

单位：万元

报告期内，公司不存在明显的季节性特征。（

）营业收入变动同行业对比分析报告期内，公司营业收入同行业对比分析如下：

单位：万元

2024年公司营业收入较上年增长4.59%，同行业平均增长率为-18.08%，主要原因是厦门象屿较大一部分收入为贸易业务，其2024年收入较2023年下降

20.12%，拉低可比公司的平均增长水平。天顺股份2024年度收入增长61.00%，主要系其新增航线网络布局，国际航空物流服务大幅增长所致。

2025年度，公司营业收入较去年增长81.65%，同行业可比公司平均增长率为-4.46%，主要系发行人的服务区域、产品品类等与同行业可比上市公司有所不同，发行人紧贴铝产业链进行业务布局，在几内亚以及华南、西北地区的运输收入大幅增长，导致收入增长率高于同行业可比公司。

、营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例维持在99%以上，公司营业成本主要来源于主营业务。

（

）营业成本按产品分类分析

报告期内，公司营业成本按产品分类如下：

单位：万元

从营业成本的产品构成来看，发行人运输业务、仓储综合业务成本占同期营业成本的比例较高，与前述产品收入占营业收入水平相匹配。（

）营业成本结构分析

报告期内，公司营业成本结构分类如下：

单位：万元

报告期内，公司营业成本主要由运费、职工薪酬及折旧摊销构成，基本保持稳定。运费主要为运输收入中的多式联运业务和代理运输业务对外采购的公路运费和铁路运费。报告期内，运费的占比分别为79.74%、74.23%和77.95%，2024年度占比下降，主要系2024年度，多式联运业务和代理运输业务收入占营业收入的比例呈下降趋势，2023-2024年度分别为72.40%、63.73%。2025年度多式联运业务和代理运输业务收入占营业收入的比例为

73.69%，运费占比也随之提升。

、毛利及毛利率分析

（1）毛利按产品分类分析

报告期内，公司业务毛利主要来源于仓储综合业务及运输业务，按业务构成情况如下：

单位：万元

（

）毛利率按产品构成分析报告期内，公司按产品构成的毛利率情况如下：

报告期内，公司运输业务毛利率分别为

4.58%、

3.12%和

2.38%，2024年运输业务毛利率较以前年度有所下降，主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多所致。

2025年度，随着几内亚陆路运输业务逐步推进，全年实现收入6,969.72万元，收入规模较上年显著增长；然而，受Elite铝土矿开采仍处于产能爬坡阶段及港口驳船运力制约的影响，单位收入分摊的固定成本依然较高。同时，几内亚当地陆路交通基础设施条件相对薄弱，尽管Elite对部分路段进行了修缮维护，但整体路况仍对运输工具造成较大损耗，导致运营维护成本处于较高水平。此外，运输工具、厂房等固定资产的折旧摊销及人员工资等固定成本持续发生，综合上述因素，该业务2025年度毛利率为-35.76%，虽较上年有所改善但尚未实现扭亏，致使公司运输业务整体毛利率在2025年度进一步小幅下行。报告期内，公司仓储综合业务毛利率分别为59.24%、59.20%及57.30%，公司仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，报告期内毛利率较为稳定，且保持相对较高的水平。

报告期内，公司其他业务毛利率分别为

59.48%、

69.56%和

49.61%，主要为租金收入，毛利率保持相对较高的水平。

（3）毛利率同行业对比分析发行人专注有色金属运输及仓储综合业务，目前同行业公众公司中，不存在与发行人业务类型及结构完全可比的公众公司。发行人基于服务区域、产品品类以及客户重合度等原则选取同行业公司，所选同行业公司业务重点、业务结构和业务运行模式等与发行人有所不同。同行业公司主要涉及大宗商品贸易、运输及仓储业务，业务重点及业务结构各异。从毛利率特征看，贸易业务由于以赚取差价为经营目的，具有毛利率低的行业特征；运输业务由于成本大多为可变成本，收入与成本较为匹配，毛利率较为稳定，且因业务运行模式不同而有所差异；仓储业务由于成本大多为固定成本，规模效应明显，成规模企业的毛利率较高。

由于同行业公众公司业务重点、业务结构、业务运行模式等与发行人有所不同，受业务毛利率特征影响，同行业公司毛利率也呈现出一定的差异。为提高毛利率指标的可比性，发行人按细分业务类型与同行业公众公司进行对比，具体情况如下：

注：1、三羊马毛利率为其汽车整车及非汽车商品综合物流服务业务毛利率；

2、天顺股份毛利率为第三方物流业务毛利率；

3、厦门象屿、中储股份未披露物流业务毛利率，上表列示其综合毛利率；

4、宏川智慧毛利率为储罐综合服务和化工仓库综合服务毛利率。

报告期内，公司运输业务毛利率为4.58%、3.12%和2.38%，同行业可比公司运输业务毛利率平均值为

5.01%、

4.80%和

4.09%，公司2023年毛利率与同

行业平均值基本一致，2024年和2025年毛利率下降主要系公司于2024年下半年在几内亚新增拓展陆路运输业务，拓展初期业务尚在起步阶段，运输工具、厂房的折旧摊销、人员工资等固定成本较高，同时几内亚陆路交通条件较差，前期损耗较多，毛利率较低从而拉低了整体毛利率。

报告期内，公司仓储综合业务毛利率为59.24%、59.20%和57.30%，宏川智慧仓储综合业务毛利率为

57.06%、

49.31%和

34.90%，公司仓储综合业务毛利率与宏川智慧整体不存在较大差异，2023-2024年毛利率较为稳定；而宏川智慧2024年较2023年下降，一方面系公司服务区域、产品品类与宏川智慧不同，另一方面仓储综合业务成本项以固定成本折旧摊销为主，存在明显的规模效应，报告期内公司仓储综合业务收入持续上升，而宏川智慧2024年仓储综合业务收入下降。

4、期间费用分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用分别为6,344.15万元、7,925.85万元和11,141.21万元。各期的期间费用率合计分别为

6.38%、

7.62%和

5.90%。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用构成如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、业务招待费及差旅费构成，2023年和2024年基本保持稳定，2025年度公司营业收入大幅增长，因而职工薪酬也随之增长。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用构成如下：

单位：万元

报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、差旅招待费、中介机构服务费用等构成。报告期内公司管理费用持续增长，主要原因是公司于2024年下半年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的职工薪酬、办公费、开办费等有所增加。

（3）研发费用报告期内，公司研发费用构成如下：

单位：万元

报告期内，公司研发费用由职工薪酬等构成。报告期内，公司研发费用整体规模较小，金额相对稳定。

（4）财务费用

报告期内，公司财务费用构成如下：

单位：万元

报告期内，公司财务费用主要由借款利息费用和租赁负债及长期应付款利息费用等构成，报告期内，公司财务费用总体呈上升趋势，主要是一方面公司不断增加长期资产的投入以提高业务竞争力，闲置资金减少因而相关利息收入减少；另一方面，长期借款金额的增加提高了利息支出。2025年度汇兑损益增加主要是因为公司境外业务相关外汇汇率变动导致。

、影响净利润的其他项目分析

（1）信用减值损失及资产减值损失

报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失构成如下：

单位：万元

报告期内，公司信用减值损失及资产减值损失（损失以“-”号填列）分别为-424.49万元、-301.52万元和-987.03万元，主要为应收账款坏账损失及合同资产减值损失。

（2）其他收益报告期内，公司其他收益分别为1,189.58万元、

324.43万元和

325.22万元，主要系公司收到的财政补贴。

（

）营业外收入报告期内，公司营业外收入分别为42.08万元、365.52万元和56.38万元，主要是客户支付的违约金、赔款等。

（4）营业外支出报告期内，公司营业外支出分别为201.38万元、472.64万元和551.58万元，主要公司对外支付的违约金、滞纳金等构成。（

）非经常性损益分析报告期内，公司非经常性损益与公司净利润对比情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司非经常性损益对公司净利润情况影响较小，2023年非经常性损益影响金额为

982.64万元，主要系当年收到计入当期损益的政府补助金额较大。

、净利润波动的情况

报告期内，公司归属母公司股东的净利润情况如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司归属母公司股东的净利润分别为6,218.72万元、8,157.11万元和7,247.94万元。2024年度公司归属母公司股东的净利润增长，主要是公司不断巩固自身的业务优势，提升毛利率较高的仓储综合业务在公司业务收入结构中的占比以提升公司整体盈利水平；2025年度公司归属母公司股东的净利润有所下降，主要系：（

）2025年毛利率较去年同期减少

7.15个百分点。主要系:毛利率较低的运输业务占比有所提升，且运输业务毛利率下降所致。运输业务毛利率下降主要系:2025年度，随着几内亚陆路运输业务逐步推进，全年实现收入6,969.72万元，收入规模较上年显著增长；然而，受Elite铝土矿开采仍处于产能爬坡阶段的影响，单位收入分摊的固定成本依然较高。同时，几内亚当地陆路交通基础设施条件相对薄弱，尽管Elite对部分路段进行了修缮维护，但整体路况仍对运输工具造成较大损耗，导致运营维护成本处于较高水平。此外，运输工具、厂房等固定资产的折旧摊销及人员工资等固定成本持续发生，综合上述因素，该业务2025年度毛利率为-35.76%，虽较上年有所改善但尚未实现扭亏，致使公司运输业务整体毛利率在2025年度进一步小幅下行。（

）2025年管理费用较去年同期增长43.95%，主要系公司于2024年下半年新增开拓几内亚陆运业务，增加管理团队，因此相关的职工薪酬、办公费等有所增加；（

）2025年财务费用较去年同期增长71.97%，主要系公司因业务拓展借款增加及境外业务汇兑损失增加所致。

（三）现金流量分析

1、现金流量表基本情况

报告期内，公司现金流量构成情况如下：

单位：万元

2、经营活动产生的现金流量报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元