三友联众：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300932证券简称：三友联众公告编号：2026-033

三友联众集团股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年7月20日

、限制性股票授予数量：

448.10万股，无预留部分限制性股票

3、限制性股票授予价格：5.36元/股

4、限制性股票授予人数：100人

5、股权激励形式：第二类限制性股票三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年

月

日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件业已成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，同意以2026年7月20日为授予日，以5.36元/股的价格向100名激励对象授予

448.10万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）激励计划简述

、激励形式：第二类限制性股票

2、股票来源：公司从二级市场回购和/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为

448.10万股，约占本计划草案公告时公司股本总额44,814.5597万股的1%。

、授予价格

本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为5.36元/股。

5、激励对象

本激励计划授予的激励对象总人数为

人，包括公告本激励计划时在本公司（含分公司、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

、归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动使用变化后的规定）：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（

）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。除了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，若相关法律法

规、规范性文件对短线交易的规定发生变化的，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

8、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2026-2028年

个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：1、上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标为归属于母公司所有者的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。

2、业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

、公司于2026年

月

日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了核查意见。

2、公司自2026年7月2日至2026年7月12日期间，在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司董事会薪酬与考核委员会在公示期内未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2026年7月14日出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

、公司于2026年

月

日召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-032）。

4、经公司股东会授权，2026年7月20日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2026年

月

日为授予日，向

名激励对象授予

448.10万股限制性股票，授予价格为5.36元/股。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有1名激励对象离职，6名激励对象因个人原因自愿放弃，不再具备激励对象资格，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。将前述人员原拟获授的限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划授予的激励对象由

人调整为

人，授予限制性股票总数量448.10万股保持不变。

公司董事会薪酬与考核委员会、律师事务所对调整事项发表了明确意见，具体详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

除上述调整事项之外，公司本次实施的激励计划与2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次激励计划授予条件的成就情况

根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2026年7月20日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，激励计划的授予条件已经满足，激励对象可获授限制性股票。

四、本激励计划的授予情况

、本次限制性股票的授予日为：

2026年

月

日；

2、本次限制性股票的授予价格为：5.36元/股；

、本次实际向

名激励对象共授予

448.10万股限制性股票，具体分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

、本计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月20日用该模型对授予的448.10万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

、标的股票：

8.46元/股（授予日2026年

月

日收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

、历史波动率：

32.68%、

36.32%、

32.33%（分别采用创业板综最近

个月、24个月、36个月的波动率）；

、无风险利率：

1.14%、

1.26%、

1.29%（分别采用中债国债

年期、

年期、3年期的到期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述费用为预测成本，并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、归属数量相关；激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

六、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1.公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形；

2.本激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；

3.本激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2026年限制性股票激励计划授予条件已经成就，同意公司以2026年

月

日为授予日，向符合条件的

名激励对象授予448.10万股限制性股票，授予价格为5.36元/股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况1.除有

名激励对象离职，

名激励对象因个人原因自愿放弃，不再具备激励对象的资格外，本次授予的激励对象范围与公司2026年第二次临时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。

2.本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

3.本次激励计划授予的激励对象为公司（含分公司、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前

个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本激励计划授予激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前

个月不存在买卖公司股票的情况。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

九、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日：

1.公司具备实行激励计划的主体资格和条件，公司本次调整及本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；2.本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

3.公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

1、第三届董事会第二十一次会议决议；

、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于三友联众集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

三友联众集团股份有限公司董事会

2026年7月21日