深圳能源：关于北方控股公司申报发行能源基础设施投资资产支持专项计划(类REITs)的公告

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公司债券简称:21 深能01

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深圳能源集团股份有限公司 关于北方控股公司申报发行能源基础设施投资资产 支持专项计划(类REITs)的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行事项概述

为充分发挥资本市场融资功能,盘活存量资产,优化资债结构,助力深圳能 源集团股份有限公司(以下简称:公司)高质量发展,公司全资子公司深能北方 能源控股有限公司(以下简称:北方控股公司)拟开展类REITs 项目(以下简称: 项目)申报发行工作。

公司董事会八届五十一次会议审议通过了《关于北方控股公司申报发行能源 基础设施投资资产支持专项计划(类REITs)的议案》,根据公司《章程》,本 事项不需提交公司股东会审议。本次发行事项不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组、不构成关联交易,尚需经有关部门批准。

二、发行方案

(一)方案要素

1.底层资产:公司全资子公司北方控股公司所属全资子公司深能北方(通辽) 扎鲁特能源开发有限公司(以下简称:扎鲁特公司)依法所有并经营的深能扎鲁 特旗保安风电场300MW 风电项目(以下简称:保安风电项目)及深能(天镇县) 新能源开发有限公司(以下简称:天镇公司,扎鲁特公司和天镇公司以下统称: 项目公司)依法所有并经营的深能天镇100MW 风电项目(以下简称:天镇风电项 目)。

2.产品期限:预计18 年,存续期内每3 年设立优先级资产支持证券的开放 退出期。

3.发行规模:不超过人民币18.40 亿元。

4.发行场所:深圳证券交易所。

5.融资架构:由北方控股公司并表子公司、原始权益人、北方控股公司共同 发起设立合伙企业。原始权益人将有限合伙份额转让给专项计划管理人设立的类 REITs产品;类REITs成立日,计划管理人以该笔资金向合伙企业实缴有限合伙份 额出资。合伙企业收到合伙人实缴出资后,一是通过协议转让的方式受让项目公 司100%的股权;二是向项目公司发放股东借款并增资。

6.利率:以届时市场发行利率为准。

7.目标投资者:合格投资者。

8.还本付息安排:初步设定为优先级资产支持证券按年还本付息,次级资产 支持证券不参与期间分配,期末参与剩余资金分配,具体以监管审批为准。

9.还本付息资金来源:底层资产现金流。

(二)主要交易流程

1.设立有限合伙企业

由北方控股公司全资子公司深能(天津)能源科技有限公司(以下简称:深 能天津能源)作为普通合伙人(GP)、北方控股公司全资子公司天津市旭星新能 源科技发展有限公司(以下简称:天津旭星新能源)作为有限合伙人(LP1)、 北方控股公司作为有限合伙人(LP2)共同出资设立有限合伙企业。其中深能天 津能源出资人民币40 万元;天津旭星新能源出资不超过人民币184,000 万元;

北方控股公司出资人民币不超过人民币46,000 万元,持有有限合伙企业20%份 额。

2.设立资产支持专项计划(类REITs)并受让有限合伙企业LP1 份额

由计划管理人设立资产支持专项计划并向投资者发行资产支持证券募集资 金。资产支持专项计划设立后受让原始权益人全部有限合伙份额成为LP1,并承 继原始权益人在有限合伙企业的权利与义务,包括对有限合伙企业的实缴出资义 务。

3.有限合伙企业受让项目公司股权并增资及发放股东借款

北方控股公司向有限合伙企业通过非公开协议转让方式转让其持有的项目 公司100%股权,股权转让价格为在国有资产管理部门备案的评估值。有限合伙 企业对项目公司进行增资并发放股东借款,前述增资款、股东借款用以置换项目 公司原有负债。

4.存续期定期向投资人进行收益分配

三、本次发行的目的和对公司的影响

通过发行类REITs,公司可丰富自身权益融资工具,有效补充全新融资渠道, 充分匹配公司未来经营发展的资金需求。本次类REITs 业务开展,是基础设施行 业创新投融资、盘活存量资产的重要举措,将拓宽公司资本市场发展空间,助力 公司稳健发展。

四、风险及控制措施

项目尚需监管机构审批,存在较多不确定因素。公司将保持与监管机构密切 沟通,根据相关要求完善申报材料,积极推动项目进展。

五、董事会审议情况

(一)同意北方控股公司以其全资子公司扎鲁特公司依法所有并经营的保安 风电项目和全资子公司天镇公司依法所有并经营的天镇风电项目作为底层资产, 向深圳证券交易所申请注册发行类REITs产品,发行规模不超过人民币184,000 万元,并由北方控股公司认购次级资产支持证券人民币100万元。

(二)同意深能天津能源作为普通合伙人(GP)出资人民币40万元,天津旭

星新能源作为有限合伙人(LP1)出资不超过人民币184,000万元,北方控股公司 作为有限合伙人(LP2)出资不超过人民币46,000万元,共同出资设立有限合伙 企业(具体名称以市场监督管理部门核准登记为准)并签署《合伙协议》,具体 出资金额及出资比例以届时签署《合伙协议》为准(其中普通合伙人GP和有限合 伙人LP2合计出资比例不低于20%);同意天津旭星新能源将其持有的前述LP1有 限合伙份额转让予本次为注册发行类REITs产品拟设立的资产支持专项计划(具 体名称以实际发行确定为准)。

(三)同意北方控股公司将其持有的扎鲁特公司100%股权和天镇公司100% 股权通过非公开协议转让方式转让予前述拟设立的有限合伙企业,转让价格为在 国有资产管理部门备案的评估值;同意根据类REITs产品的交易结构安排需要, 通过增资和股东借款方式调整项目公司股债结构,具体增资金额和股东借款金额 以届时签署的相关协议为准。

(四)同意北方控股公司作为运营保障机构及资产服务机构,为扎鲁特公司 和天镇公司提供运营保障支持,为资产支持专项计划提供与基础资产相关的服务, 并就上述安排与相关方签署《运营保障协议》《资产服务合同》等相关法律文件 并办理相应的手续,运营保障及资产服务的具体安排以届时签署的《运营保障协 议》《资产服务合同》为准。

(五)同意公司为北方控股公司履行其在类REITs产品项下运营保障协议的 约定义务提供支持,并出具支持函,支持函的内容以具体签署为准。

(六)同意北方控股公司或其指定主体作为优先收购权人,根据资产支持专 项计划交易文件的约定享有对标的资产(项目公司股权及债权、有限合伙(LP1) 份额或项目公司资产)的优先收购权,并就上述安排与相关方签署收购协议等相 关法律文件以及办理相应的手续,优先收购的具体安排以届时签署的优先收购协 议为准。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届五十一次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二?二六年七月二十二日