许继电气：关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

许继电气股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

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许继电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7 月21 日召开九届 四十次董事会审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的议 案》,现将有关事项说明如下:

一、股权激励计划的相关审批程序

1.2022 年12 月28 日,公司召开八届四十一次董事会,审议通过了《关于 公司2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 相关事项的议案》,独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见,律师事务 所就本激励计划相关事项出具了法律意见书,独立财务顾问就本激励计划出具了 独立财务顾问报告。

同日,公司八届十七次监事会审议通过了《关于公司2022 年限制性股票激 励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划管理 办法的议案》 《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》, 并就本激励计划相关事项发表了核查意见。

2.2023 年5 月6 日,公司披露了《关于2022 年限制性股票激励计划获得国 务院国资委批复的提示性公告》(公告编号:2023-24),根据国务院国有资产 监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)《关于许继电气股份有限公司实 施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2023〕146 号)文件,国务院国资 委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。

3.2023 年5 月31 日召开九届二次董事会、九届二次监事会,审议通过了《关 于公司2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公

司2022 年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》。独立董事、监事 会对本激励计划相关事项发表了意见,律师事务所就本激励计划相关事项出具了 法律意见书,独立财务顾问就本激励计划出具了独立财务顾问报告。

4.2023 年5 月31 日至2023 年6 月9 日,公司在内部公示栏公示了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公示期满,未收到任何异议。 公司于2023 年6 月10 日披露了《监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》(公告编号:2023-37)。

5.公司就本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查,详见公司在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于2022 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-40)。

6.2023 年6 月16 日,公司召开2023 年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于公司2022 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关 于公司2022 年限制性股票激励计划管理办法(修订稿)的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》。

7.2023 年6 月21 日,公司召开九届三次董事会、九届三次监事会,审议通 过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,独立董事、监事 会对此发表了意见,律师事务所就此出具了法律意见书,独立财务顾问就此出具 了独立财务顾问报告。

8.2023 年7 月17 日,公司完成了2022 年限制性股票激励计划首次授予登 记工作,实际授予人数为459 人,授予数量为1,068.2 万股。

9.2024年4月29日,公司召开九届十五次董事会、九届八次监事会,审议通 过《关于回购并注销部分2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》,监事会对此发表了意见,律师事务所就此出具了法律意见书,独 立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。2024年8月17日,公司完成上述回购 注销工作。

10.2024 年6 月17 日,公司召开九届十八次董事会、九届十次监事会,审 议通过《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,监事会发表 了核查意见,律师事务所就此出具了法律意见书,同意将回购价格调整为11.654 元/股。

11.2025 年3 月18 日,公司召开九届二十六次董事会、九届十四次监事会, 审议通过《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购 并注销部分2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议 案》,同意公司回购注销已授予未解锁的2022 年限制性股票激励计划限制性股 票125,000 股,并将回购价格调整为11.385 元/股。监事会对此发表了意见,律 师事务所就此出具了法律意见书,独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

12.2025 年8 月11 日,公司召开九届二十九次董事会、九届十八次监事会, 审议通过《关于调整2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购 并注销部分2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 《关于2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》,同意公 司回购注销已授予未解锁的2022 年限制性股票激励计划限制性股票127,060 股, 并将回购价格调整为11.235 元/股;同意公司为440 名符合解锁条件的激励对象 共计3,379,200 股限制性股票办理解锁事项。监事会对此发表了意见,律师事务 所就此出具了法律意见书,独立财务顾问就此出具了独立财务顾问报告。

13.2026 年7 月21 日,公司召开九届四十次董事会,审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,同意公司将回购价格调整为 10.776 元/股。董事会薪酬与考核委员会对此发表了核查意见,律师事务所就此 出具了法律意见书。

二、本次调整事由及调整结果

1.调整原因

经2025 年8 月19 日召开的九届三十次董事会审议通过,公司2025 年半年 度利润分配方案为:以总股本1,018,749,309 股为基数,向全体股东每10 股派 发现金红利2.38 元(含税),送红股0 股,不再实施资本公积金转增股本。2025 年10 月17 日,上述利润分配已经完成。

经2026 年5 月28 日召开的2025 年度股东会审议通过,公司2025 年度利润

分配方案为:以总股本1,018,622,249 股为基数,向全体股东每10 股派发现金 红利2.21 元(含税),送红股0 股,不再实施资本公积金转增股本。2026 年6 月26 日,上述利润分配已经完成。

2.调整方案及结果

根据公司2022 年限制性股票激励计划的相关规定,派息调整方法如下:

[P=P 0-V]

其中:P0 为调整前的价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的价格。经派息 调整后,P 仍须大于1。

[因此: 本次调整后的回购价格 =11.235-0.238-0.221=10.776 元/股。]

除上述调整外,公司2022 年限制性股票激励计划其他内容与公司2023 年第 一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整在股东会授权董事会办理 事项范围内,无需另行召开股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次调整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、 规范性文件及公司2022 年限制性股票激励计划的规定,不会对公司的财务状况 和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及公司股东利益的情形,不会影响 公司2022 年限制性股票激励计划的实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为:公司完成2025 年半年度、2025 年年度权益 分派事项,根据2022 年限制性股票激励计划等相关规定,公司将回购价格调整 为10.776 元/股。公司调整回购价格不存在损害公司及全体股东利益的情形,董 事会薪酬与考核委员会同意对2022 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

五、律师事务所出具的法律意见

上海上正恒泰律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购 价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和 授权;公司2022 年限制性股票激励计划第二期解除限售条件已经达成。本次回 购价格调整、本次回购注销及本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》、《激 励计划管理办法(修订稿)》、《考核管理办法(修订稿)》的相关规定。公司

尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销 登记等手续,并依法履行相应信息披露义务。

六、备查文件

1.许继电气股份有限公司九届四十次董事会决议;

2.许继电气股份有限公司2026 年第三次董事会薪酬与考核委员会决议;

3.许继电气股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2022 年限制性股票 激励计划相关事项的核查意见;

4.上海上正恒泰事务所关于许继电气股份有限公司调整2022 年限制性股票 激励计划回购价格、回购并注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及第二期解 除限售条件成就相关事项的法律意见书。

特此公告。

许继电气股份有限公司董事会

2026年7月22日