招商蛇口：中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股

份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对招商蛇口本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见：

一、本次解除限售股份的基本情况

2023年6月16日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）收到中国证监会出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号），同意公司向深圳市投资控股有限公司发行456,121,891股股份、向招商局投资发展有限公司发行145,887,061股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集资金配套资金”，与前述“本次发行股份购买资产”合称“本次重组”）的注册申请。

2023年6月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的发行股份购买资产新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

2023年7月20日，本次发行股份购买资产新增股份在深圳证券交易所上市，发行股份数量为602,008,952股，均为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产完成后，相关限售股份锁定情况如下，本次解除限售的股份为深圳市投资控股有限公司所持456,121,891股公司股份：

1 深圳市投资控股有限公司 456,121,891

36个月2 招商局投资发展有限公司 145,887,061

36个月

602,008,952

-注：根据招商局投资发展有限公司出具的承诺，本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。目前该承诺已生效，其锁定期延长至42个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产完成后，公司的总股本为8,341,107,134股。本次限售股形成后，2023年10月19日，本次重组所涉募集配套资金的新增股份上市，公司总股本变更为9,060,836,177股；2025年11月10日，公司注销已回购股份44,804,006股，公司总股本变更为9,016,032,171股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺

深投控关于本次重组作出的重要承诺如下：

诺函

或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；

假记载、

本公司将依法承担全部法律责任。

将承担相应赔偿责任。

函

、截至本承诺函签署

议的情形；

任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其

质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成；

押、质押等任何第三人权利；

在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款；

、本公司在所知范围内保证目标公司章程、

在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。

将承担相应赔偿责任。

信的承诺函

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

亦不存在其他不良记录。

、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的

政处罚案件。

监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。

将承担相应赔偿责任。

的承诺函

截至本承诺函签署

董事最近三年不存在《上市公司监管指引第7号――

相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39

机关作出相关裁判的情形。如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。

承诺函

被立案调查或

关的重大民事诉讼或仲裁。因此，本公司不存在《上市公司监管指引第7号――

相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39

条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。

性的承诺函

1、资产独立完整

金的情形。

2、人员独立

他主体之间完全独立。

3、财务独立

算账户与本公司或本公司控制的其他主体之间完全独立。本公司

商蛇口的资金使用。

4、机构独立

不出现机构混同的情形。

5、业务独立

对招商蛇口的正常经营活动进行干预。

应的赔偿责任。

承诺函

1、本公司通过本次重组获得的上市公司发行的股份，自上市之日起36

内不得转让，锁定期期满后1

时遵照上述锁定期进行锁定。

司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

有关规定执行。

项的承诺函

要求承担赔偿相应责任。

诺函

易。

东的利益。

司及上市公司其他股东的合法权益。

4、本公司将促使本公司控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺。

其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司作为上市公司的关联方期间，上述承诺持续有效。

（二）本次申请解除限售股份股东上述承诺的履行情况

本次申请解除限售股份股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；不存在非经营性占用公司资金的情形；上市公司不存在对其违规担保的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次限售股的上市流通日期为2026年7月24日（星期五）。

2.本次限售股上市流通数量为456,121,891股。

3.本次限售股上市流通明细清单：

1 深圳市投资控股有限公司 456,121,891

5.0590

456,121,891

5.0590

五、本次解除限售后的股本结构变化情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

一、有限售

条件流通股/非流通股

602,440,387

6.6819%

-

456,121,891

146,318,496

1.6229

二、无限售

条件流通股

8,413,591,784

93.3181%

456,121,891

-

8,869,713,675

98.3771

%

三、总股本

000%

-

-

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作

限售承诺的行为；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，招商蛇口对本次限售股份流通上市的信息披露

真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对招商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分股份上市流通事项无异议。（以下无正文）