ST际华：际华集团关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复的公告

际华集团股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东建议函》回复 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日,际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到中证中小投资者服 务中心的《股东建议函》(投服中心行权函〔2026〕75 号),就公司关于《2025 年度日常关联交易实际发生额及2026 年度日常关联交易预计发生额》的议案被 参与表决的中小股东反对票否决后,再次提交2026 年第一次临时股东会审议该 议案,议案内容未做调整事项依法行使股东建议权。具体如下:

一、《股东建议函》内容

“际华集团股份有限公司:

中证中小投资者服务中心(简称“中证投服中心”)是中国证监会直接管理的 法定公益投保机构,职责包括“公益性持有证券等品种,以股东身份行权和维权” 等。中证投服中心已持有你公司股票,依法享有《公司法》等法律法规赋予的知 情权、建议权、表决权等股东权利。

2026 年6 月25 日,你公司2025 年年度股东会议案《2025 年度日常关联交 易实际发生额及2026 年度日常关联交易预计发生额》(简称“《2026 年关联交 易预计》”)被参与表决的中小股东以52.83%比例的反对票否决。7 月3 日,你 公司董事会形成决议,拟将该项议案再次提交2026 年第一次临时股东会审议, 议案内容未做调整。此事引起投资者广泛关注。中证投服中心现就该议案中小投 资者普遍关注的情况依法行使股东建议权,具体如下。

根据《2026 年关联交易预计》议案,你公司与控股股东新兴际华集团有限公 司(简称“新兴际华集团”)及其控股公司存在采购商品、接受服务、销售货品、

提供劳务、出租收入与租赁费的日常经营性关联交易,2026 年预计发生各类关 联交易总额为71,887 万元,较2025 年实际发生额15,358 万元增长约368.08%。 增长的主要原因为采购商品与销售货品增加,其中,采购商品与接受劳务预计金 额由2025 年的实际发生额3,950 万元增长至36,028 万元,增长率为812.10%; 销售货品与提供劳务预计金额由2025 年的实际发生额10,746 万元增长至 29,029 万元,增长率为170.14%。你公司未对上述大幅增长的原因予以进一步说 明。根据你公司过往年报所披露信息,你公司自2022 年后营业收入持续下降, 2021 年至2025 年扣非归母净利润始终为负,2025 年服装类棉布类、棉纱类、皮 鞋类、家纺印染类与装具装备类等主要产品的产量与销量亦均出现了下降。2026 年一季度,你公司营业收入为134,773.62 万元,同比下降17.39%,营业利润为 -10,565.12 万元,同比下降1,115.15%,经营状况未见改善。此外,你公司在议 案中披露,2026 年年初至议案披露日(5 月26 日)已发生日常关联交易金额为 3,314 万元,仅占本年度预计金额的4.61%,且低于2025 年同期金额4,356 万 元。

基于上述经营信息,投资者无法获悉你公司预计日常关联交易金额大幅增长 的原因及合理性。近期,部分中小投资者通过股吧等渠道,对你公司《2026 年关 联交易预计》议案被股东会否决后未作修改再次提交股东会审议的合理性,以及 日常关联交易金额大幅增长的事项是否存在利益输送风险等提出了质疑。为保障 中小投资者的知情权,建议你公司结合上述情况,说明2026 年度日常关联交易 预计总额大幅增长的原因及必要性。”

二、公司回复

(一)关于2026 年度日常关联交易预计总额大幅增长的原因及必要性

2026 年度日常关联交易预计总额较2025 年实际发生额增长约368.08%,主 要源于以下三方面原因:

1.公司与控股股东新兴际华集团有限公司及新兴铸管股份有限公司于2026 年共同出资设立新兴际华集团供应链有限公司(以下简称“供应链公司”)注册 资本5 亿元,2026 年2 月26 日完成工商登记),定位为新兴际华集团统一的集 约化供应链管理平台。公司参与组建供应链公司,有助于整合采购资源、统一采 购平台、提升议价能力、优化供应链结构、防范廉洁风险、实现降本增效。随着

纳入集采目录的业务范围逐步扩大,供应链公司推行“统谈统签”模式,发挥规 模化与专业化采购优势有效降低采购成本。基于此,公司部分原材料在不高于市 场价的前提下逐步增加从供应链公司采购,预计2026 年度日常关联交易中“采 购商品”项下金额将因此增加2.2 亿元。此部分增长系公司采购管理模式转变及 供应链公司资源整合与协同增效所致,具有明确的政策依据和现实必要性,定价 公允,不存在利益输送风险。

2.部分业务板块产能提升带来关联交易合理增长。基于公司业务发展的实际 需求,部分业务规模扩大、产能提升,相应带来上下游关联方之间关联交易的合 理增长。主要包括:预计向新兴铸管股份有限公司及其子公司销售胶圈增加 5,900 万元,主要系公司胶圈产品产能提升后,向关联方销售规模相应扩大,上 述增长均基于公司实际业务发展需要,具有真实的商业背景和合理的业务逻辑。

3.“上限管理”管理原则。公司的关联交易预计一贯采用“上限管理”原则, 2026 年关联交易预计数是按可能发生的上限进行预估,不代表全年实际发生额 一定达到该金额,实际发生额取决于市场需求及业务发展情况。

(二)关于定价公允性与利益输送风险的说明

本公司关联交易中的采购业务,新增部分业务系依托新兴际华集团旗下供应 链公司统一实施。该供应链公司作为新兴际华集团层面的集中采购平台,具备显 著的规模化采购优势和专业化采购优势,能够有效整合内外部需求,通过长期协 议、战略合作、集中招标等方式,系统性降低原材料及服务的采购综合成本。

公司从该供应链公司采购的最终成交价格,不高于同一时期向市场上独立第 三方供应商采购同质、同量产品的可比价格,亦不高于该供应链公司向其他非关 联客户销售的同规格产品价格。公司会通过询比价、竞争性谈判、公开招标及其 他方式保证关联交易定价过程透明和公允,与非关联方交易的结算条件(账期、 付款方式、质量保证等)无实质差异,不存在任何隐性让利或利益输送空间。

公司已建立完善的关联交易内控制度,所有关联交易均严格履行董事会/股 东会审议程序,关联方回避表决,并依法依规披露。同时,公司持续强化资产与 资金独立性管理,严防关联方占用公司资金或变相侵占公司利益。公司高度重视 关联交易定价公允、程序合规,切实保障全体股东尤其是中小股东的合法权益, 不存在显失公允或损害公司利益的情形。

公司始终秉持规范运作、透明治理的原则,高度重视中小投资者的合法权益 保护。中证投服中心作为法定公益投保机构,此次依法行使股东建议权,对促进 公司完善信息披露、提升治理水平具有积极意义。公司将持续严格履行审议程序 及信息披露义务,规范关联交易管理,以高质量发展回报全体股东。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

2026 年7 月22 日