香江控股：北京国枫律师事务所关于香江控股差异化分红事项的专项核查意见

北京国枫律师事务所

关于深圳香江控股股份有限公司

差异化分红事项的

专项核查意见

国枫律证字[2026]AN137-1号

问

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北京国枫律师事务所 关于深圳香江控股股份有限公司 差异化分红事项的 专项核查意见

国枫律证字[2026]AN137-1号

致:深圳香江控股股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称"本所")受深圳香江控股股份有限公司(以 下简称"公司"或"香江控股")委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》(以下简称《回购监管指引》) 等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,就公司2025年度利润分配所 涉及的差异化分红(以下简称"本次差异化分红")相关事项进行了核查并出具 本专项核查意见。

为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅针对本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实和中 国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会的相关规定 发表法律意见。

2.本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司 向本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律师保证该等文件资料、 说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本专项核查意见至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位 或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。

3.本所律师严格履行了法定职责,对本次差异化分红相关事项进行了核查 和验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

4.本专项核查意见仅供公司公告本次差异化分红及向上海证券交易所报 送之用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《回购监管指引》等相关法律、法规、规范性文件 规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对 公司本次差异化分红的有关事实和资料进行了核查和验证,现出具专项核查意见 如下:

一、本次差异化分红的原因和方案

(一)本次差异化分红的原因

公司于2024年7月2日召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,并于2024年7月3日公告了《关 于以集中竞价交易方式回购股份的预案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易 方式回购公司发行的部分人民币普通股(A股),回购股份用于后期实施员工持 股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。该次回 购股票数量不少于12,145,749股,不多于24,291,498股,回购股份的价格不超过 人民币2.47元/股。回购期间为自董事会审议通过回购公司股份方案之日起不超 过12个月。

根据中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司回购专用证券账户持有 情况查询截图,截至本专项核查意见出具前一交易日(2026年6月26日),公 司股份回购专用账户股份数为18,833,900股,占公司总股本的比例为0.576%。

根据《公司法》《证券法》《回购监管指引》等相关法律、法规及规范性文件 的要求,上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情 况,公司《2025年度利润分配预案》实施时股权登记日的总股本数与应分配股数 存在差异,需进行差异化分红特殊除权除息处理。

(二)本次差异化分红的方案

本次实际参与分配的股本数为3,249,604,222股。根据《上海证券交易所交易规 则》的规定以及公司提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》, 按照以下公式计算除权除息参考价格影响:

[(一,虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数 times 每股现金红利 div 总股本]

[虚拟分派的现金红利 =3,249,604,222 股 × 0.005 元 ÷ 3,268,438,122 股 approx 0.00497 元/股]

[(二,除权(息,参考价格 =[ (前收盘价格一现金红利) + 配 (新) 股价格 times (1+ 流通股份变动比例)]

根据公司《2025年度利润分配预案》,公司本次仅进行现金红利分配,不进

[虚拟分派计算的除权(息,参考价格 =(3.16-0.00497) div(1+0) approx 3.16 元/股]

[实际分派计算的除权(息,参考价格 =(3.16-0.005) div(1+0) approx 3.16 元/股]

[(三,除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一]

[除权除息参考价格影响 =|3.16-3.16| ÷ 3.16=0.00 %]

本专项核查意见一式叁份。

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于深圳香江控股股份有限公司差异化 分红事项的专项核查意见》的签署页)

负责人

张利国

经办律师

集注

熊洁

英好榜.

莫婉榕

20年6月29日