建龙微纳：广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司“建龙转债”可选择回售的核查意见

广发证券股份有限公司 关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 “建龙转债”可选择回售的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为洛阳建龙微纳新 材料股份有限公司(以下简称“公司”、“建龙微纳”、“上市公司”)持续督导的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等有关法律法规和规 范性文件的要求,对建龙微纳“建龙转债”可选择回售的事项进行了认真、审慎的核查, 核查情况及核查意见如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕267 号)同意注册,公 司向不特定对象发行可转换公司债券700,000 手(7,000,000 张),每张面值为人民币100 元,募集资金总额700,000,000.00 元,扣除发行费用9,946,981.13 元(不含增值税)后, 募集资金净额为690,053,018.87 元。上述募集资金已全部到位,经立信会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并于2023 年3 月14 日出具了信会师报[2023]ZB10118 号验资报告。 公司对募集资金采用了专户存储制度,上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在 经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中,公司已与保荐机构、募集资金监管银行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、“建龙转债”回售情况

(一)导致回售条款生效的原因

2026 年7 月21 日,公司召开了2026 年第一次临时股东会和“建龙转债”2026 年第 一次债券持有人会议,分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根 据《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 (以下简称“《募集说明书》”)的约定,“建龙转债”附加回售条款生效。

(二)回售条款

根据公司《募集说明书》约定,“建龙转债”附加回售条款具体如下:

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化,且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集 资金用途或被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上 当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利,当期应计 利息的计算方式参见“(九)赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售 条件后,可以在回售申报期内进行回售,在该次回售申报期内不实施回售的,不应再行 使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为: (I_{A}=B ×i ×t / 365)

(I_{A}) :指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面 总金额;

i:指本次可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头 不算尾)。

(三)回售价格

根据上述当期应计利息的计算方法,“建龙转债”第四年的票面利率为1.5%,计算 天数为143 天(2026 年3 月8 日至2026 年7 月28 日),利息为 (100 * 1.50 % * 143 / 365 ≈0.59) 元/张,即回售价格为100.59 元人民币/张(含当期利息)。

三、本次可转债回售的有关事项

(一)回售事项的提示

“建龙转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“建龙转债”持有人 有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

(二)回售申报程序

本次回售的转债代码为“118032”,转债简称为“建龙转债”。

行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内,通过上海证券交易所交易系统进行 回售申报,方向为卖出,回售申报经确认后不能撤销。

如果申报当日未能申报成功,可于次日继续申报(限申报期内)。

(三)回售申报期

2026 年7 月29 日至2026 年8 月4 日。

(四)回售价格

100.59 元人民币/张(含当期利息)。

(五)回售款项的支付方法

公司将按前款规定的价格买回要求回售的“建龙转债”,按照中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司的有关业务规则,回售资金的发放日为2026 年8 月7 日。

回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易

“建龙转债”在回售期间将继续交易,但停止转股。在同一交易日内,若“建龙转债” 持有人同时发出转债卖出指令和回售指令,系统将优先处理卖出指令。回售期内,如回 售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000 万元人民币,可转债仍将继续交易,待 回售期结束后,公司将披露相关公告,在公告三个交易日后“建龙转债”将停止交易。

五、风险提示

可转债持有人选择回售等同于以100.59 元人民币/张(含当期利息)卖出持有的“建 龙转债”。截至本核查意见出具之日,“建龙转债”的收盘价格高于本次回售价格,可转债 持有人选择回售可能会带来一定经济损失,敬请可转债持有人注意风险。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构广发证券认为:

公司“建龙转债”回售有关事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第1 号――规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12 号――可转换 公司债券》等相关规定及《募集说明书》的相关约定。

综上所述,保荐机构对公司本次“建龙转债”回售有关事项无异议。 (以下无正文)

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于洛阳建龙微纳新材料股份有 限公司“建龙转债”可选择回售的核查意见》之签章页)

_________________________ _________________________ 赵 鑫 戴 宁