松发股份：西南证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

西南证券股份有限公司、东吴证券股份有限

公司关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象

合规性的报告

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二零二六年七月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）同意注册，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票（以

下简称“本次发行”）。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人及联席主承销商，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任本次发行的联席主承销商（西南证券及东吴证券以下合称“联席主承销商”）。

联席主承销商对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，认为公司本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行与承销方案的规定，符合公司及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。上市地点为上海证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年7月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，即发行价格不低于119.38元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）北京市康达律师事务所对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为146.02元/股，发行价格与发行底价的比率为122.32%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及联席主承销商向上交所报送的《广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行数量

根据《发行与承销方案》，本次募集资金总额不超过700,000.00万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限700,000.00万元除以本次发行底价

119.38元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过58,636,287股，同时本次发行股票数量不超过291,233,490股（即不超过本次发行前公司总股本的30%），两者孰低为58,636,287股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过58,636,287股（含本数）。

本次发行股票数量最终为47,938,638股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行对象

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共15名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35家投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人董事会、股东会关于本

次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行对象具体配售结果如下：

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行募集资金总额为6,999,999,920.76元，扣除发行费用58,974,311.68元（不含增值税），募集资金净额为6,941,025,609.08元。符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定和向上交所报备的《发行与承销方案》。

（六）锁定期安排

本次发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行上市之日起6个月内不得转让。

发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购本次发行的认购对象将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期安排及上市地点符合《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，符合向上交所报备的本次发行的《发行与承销方案》。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人的决策和审批程序

2026年1月14日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案；

2026年3月12日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）证券监管部门的审核及注册

2026年5月22日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为松发股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）。

经核查，联席主承销商认为，本次发行已履行了必要的内外部审批程序，经过了公司股东会、董事会审议通过，获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）认购邀请书发送过程

发行人及联席主承销商于2026年7月7日收盘后，在北京市康达律师事务所的见证下，以电子邮件的方式共计向128家投资者发送《认购邀请书》及相关附件，前述投资者包括截至2026年6月18日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、符合规定的34家证券投资基金管理公司、16家证券公司、19家保险机构投资者、39家在发行人董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者。

自《发行与承销方案》和《投资者名单》报备上交所后至申购报价开始前（即2026年7月10日上午9:00前），有2名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商在律师见证下经审慎核查后，向上述投资者发送了认购邀请文件。上述新增的2名投资者名单如下：

经核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，符合向上交所报备的《发

行与承销方案》的要求。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等信息。

（二）申购报价情况

2026年7月10日上午9:00-12:00，经北京市康达律师事务所律师现场见证，本次发行共收到34份《申购报价单》。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除12家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，1家投资者缴纳保证金但未报价外，其余20家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的有效报价为34家。全部申购报价情况如下表：

经核查，参与本次发行的申购对象均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

经核查，联席主承销商认为，所有参与报价的投资者均按照要求相关投资者均在规定的时间内提交了全部申购文件，除12家证券投资基金管理公司、2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金，1家投资者缴纳保证金但未报价外，所有投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金。本次发行的34家有效报价投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为146.02元/股，发行数量为47,938,638股，募集资金总额为6,999,999,920.76元。获配对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行认购对象的投资者均在《认购邀请名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）获配对象的出资来源情况

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，“我方承诺：（1）本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）获配后在其锁定期内，其委托人或合伙人不得转让其持有的该产品份额或退出合伙（如有）。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。”经核查，本次发行对象中不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；发行对象不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形，发行对象申购金额未超过发行对象资产规模或资金规模。综上，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引――发行类第6号》及上交所的相关规定。

（五）关于投资者适当性、获配对象履行私募投资基金备案、关联关系的核查情况

1、关于本次获配对象的投资者适当性的核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

根据《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次发行风险等级界定为R3，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结论如下：

经核查，最终获配的所有投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

2、关于获配对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自

律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金、社保基金和养老金参与认购，无需履行私募投资基金备案程序。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其用以参与认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司、广州云间投资合伙企业（有限合伙），以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

徐群华、钮丽梅、谈建华、魏巍、金德运为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

中邮理财有限责任公司以其管理的权益类理财产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

综上，本次发行的发行对象均符合相关法律法规以及公司董事会、股东会关于本次发行相关决议及向上交所报备的《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

3、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查

根据上述最终获配对象提供的申购材料及作出的承诺/说明等文件，本次获

配对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（六）缴款与验资

发行人和联席主承销商于2026年7月13日向获得配售股份的投资者发出了《广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴

款通知书》”）。

截至2026年7月15日15:00时止，参与本次发行的15家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户，合计金额6,999,999,920.76元。2026年7月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2026〕8-10号验证报告，确认本次发行的认购资金到位。

2026年7月17日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2026]13084号验资报告。截至2026年7月16日止，本次发行募集资金总额为人民币6,999,999,920.76元，扣除发行费用人民币58,974,311.68元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币6,941,025,609.08元。其中，新增注册资本及实收资本(股本)为人民币47,938,638.00元，资本公积为人民币6,893,086,971.08元。

经核查，本次发行缴款和验资过程合法、合规，符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定，以及《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

综上，联席主承销商认为，本次发行的《认购邀请书》发送、竞价、定价及配售过程、投资者相关核查和缴款、验资符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定，符合发行人董事会、股东会审议通过的关于本次发行的相关决议及向上交所报备的《发行与承销方案》相关文件要求，遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

四、本次发行过程中的信息披露

2026年5月22日，上交所出具《关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见为松发股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2026年5月23日进行了公告。

2026年6月10日，中国证监会出具了《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1388号）。发行人于2026年6月15日进行了公告。

联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和配售过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。

本次发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。认购对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。本次发行的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股要的有关规定。本次发行事项均明确符合已向上交所报备的《发行与承销方案》的要求。

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于广东松

发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

孔辉焕 白云皓

法定代表人或授权代表：______________

姜栋林

保荐人（联席主承销商）：西南证券股份有限公司

2026年 月 日

（此页无正文，为《西南证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人或授权代表：______________

联席主承销商：东吴证券股份有限公司

2026年 月 日