常润股份：关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书

证券代码：603201证券简称：常润股份公告编号：2026-037

常熟通润汽车零部件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；●回购股份用途：本次回购股份将用于未来实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购完成之后

个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销；●回购股份价格：不超过人民币

24.91元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过回购决议前

个交易日公司股票交易均价的150%；●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份；●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内；●相关股东是否存在减持计划：截至审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来

个月以及未来

个月无减持公司股份的计划。在公司回购期间内，若上述主体未来拟实施股票减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。●相关风险提示：

、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回

购实施受到影响的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

2026年7月21日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司股份回购方案，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交公司股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实

施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、本次回购股份的用途是基于对公司未来发展的信心和对企业内在价值的判断，为增强投资者信心，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况的基础上，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。

2、本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

3、回购股份的数量：按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限24.91元/股进行测算，回购数量约为60.2167万股，占目前公司总股本的0.32%；按照本次回购金额上限人民币2,000万元，回购价格上限24.91元/股进行测算，回购数量约为80.2890万股，占公司目前总股本的0.42%。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过24.91元/股（含），该价格不高于董事会通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2026年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为3,075,101,660.15元，归属于上市公司股东的净资产1,788,505,587.40元，流动资产2,055,263,243.30元。按2026年3月31未经审计的财务数据及本次最高回购资金上限2,000.00万元测算，分别占以上指标的0.65%、1.12%、0.97%。公司本次回购股份方案的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2、本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司

核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

3、如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购

股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、高级管理人员，不存在买卖本公司股份的情形，上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至董事会作出回购股份决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。在公司回购期间内，上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东、全体董事、高级管理人员于未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

在公司回购期间内，若上述相关主体未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定并配合公司及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层相关人士具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜；

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，将导致本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止的风险；

3、本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）股份回购专户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：常熟通润汽车零部件股份有限公司回购专用证券账户，证券账户号码：B886550345

（二）信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

2026年7月22日