通合科技：回购报告书

证券代码：

300491证券简称：通合科技公告编号：

2026-051债券代码：

123271债券简称：通合转债

石家庄通合电子科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“通合科技”或“公司”）拟使用自有或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），回购方案主要内容如下：

（一）拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）拟回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励计划。

（三）拟回购股份价格及金额：不超过人民币45元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。

（四）拟回购股份资金来源：公司自有或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

公司已取得兴业银行股份有限公司石家庄分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司的股票回购项目提供不超过人民币0.63亿元（不超过此次回购金额的90%）的信贷支持，借款期限不超过36个月（如监管政策调整，可在合规前提下调整期限），具体由兴业银行股份有限公司石家庄分行承贷。本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购金额以回购完成或终止时实际使用的资金总额为准。

（五）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限及回购资金总额上下限测算，预计本次回购股份数量约为777,778股至1,555,555股，占公

司目前总股本的0.44%至0.88%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（六）实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

（七）截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间的增减持股份计划，也未收到上述主体在未来三个月、六个月的减持股份计划。若以上主体后续拟实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（八）风险提示

1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实施或部分实施的风险；

3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购股份方案将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。

公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规以

及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的基于对公司发展前景的信心和内在价值的认可，结合对自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，为促进公司健康稳定长远发展，有效增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，公司计划使用自有或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价的交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件的说明本次回购符合《回购指引》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购方式：本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购价格区间：不超过人民币45元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若回购期内实施派息、送股等除权除息事项，将按规定相应调整回购价格。

（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、拟回购股份的用途：本次拟回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、拟回购股份的资金总额：公司本次回购资金总额不低于人民币3,500万元且不超过人民币7,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

4、拟回购数量及占比：按回购价格上限及回购资金总额上下限测算，本次回购股份数量预计为777,778股至1,555,555股，占公司当前总股本的0.44%至

0.88%。具体回购数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若回购期内实施派息、送股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量和占公司总股本的比例。

（五）回购股份的资金来源

公司自有或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

公司已取得兴业银行股份有限公司石家庄分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司的股票回购项目提供不超过人民币0.63亿元（不超过此次回购金额的90%）的信贷支持，借款期限不超过36个月（如监管政策调整，可在合规前提下调整期限），具体由兴业银行股份有限公司石家庄分行承贷。本次取得金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购金额以回购完成或终止时实际使用的资金总额为准。

（六）回购股份的实施期限

1、实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、回购期限提前届满情形

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届

满；

（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

3、禁止回购期间

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

假设按回购资金总额下限3,500万元和上限7,000万元，回购价格上限人民币45元/股测算，拟回购股份数量为777,778股-1,555,555股。若本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计回购股份前后公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动暂未考虑其他因素影响，数据为四舍五入测算结果，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

、管理层关于本次回购对公司影响的分析

（

）截至2026年

月

日（未经审计），公司总资产2,533,043,061.17元、归属于上市公司股东的净资产1,207,566,679.32元、货币资金320,465,486.54元。假设本次回购按回购资金总额上限7,000万元计算，按2026年

月

日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的

2.76%、占公司归属于上市公司股东的净资产的

5.80%、占公司货币资金的

21.84%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。（

）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步健全公司的长效激励机制，充分调动公司核心员工的积极性，促进公司的长远健康发展。

、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中本人将诚实守信、勤勉尽责，维护公司和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、公司于2026年5月6日披露《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-032），因2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，公司董事冯智勇先生归属股份12.21万股，公司职工代表董事张逾良先生归属股份

22.095万股，公司高级管理人员刘卿女士归属股份6.66万股，公司高级管理人员徐卫东先生归属股份10.40万股。除上述情形外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

3、截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

1、本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。

2、若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律

法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）授权事项根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜。

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

5、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

上述事宜自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

2026年7月14日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《回购指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2026年7月15日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2026-045）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-046）。

三、回购专用证券账户开立情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况根据公司货币资金储备、资金规划及银行回购专项贷款情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（二）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实

施或部分实施的风险；

（三）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；

（四）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需根据相关规则变更或终止回购方案的风险；

（五）本次回购股份方案将用于员工持股计划或者股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励计划的风险。

公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

特此公告

石家庄通合电子科技股份有限公司

董事会二零二六年七月二十一日