东和新材：东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司关于辽宁东和新材料股份有限公司

出售资产暨关联交易的核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“东和新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对东和新材履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对东和新材关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

内蒙古和镁新能源有限责任公司（以下简称“和镁新能源”）为公司持股

49.00%股权的参股公司，为进一步优化公司的业务结构、聚焦核心主业发展，同时提高公司资产运营及使用效率，公司拟转让上述所持有的49%股权（对应注册资本735万元，转让价格为735万元）给公司实际控制人毕胜民。本次交易完成后，公司不再持有和镁新能源的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门的审批。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”根据公司2025年度经审计的财务报告数据，公司合并财务报表的资产总额为225,050.00万元，期末净资产为104,297.43万元，营业收入为81,718.92万元。和镁新能源资产总额为1,503.8万元（资产总额乘以持股比例49%金额为751.91万元），期末净资产为1,499.93万元（资产净资产乘以持股比例49%金额为749.97万元），营业收入为0万元（营业收入乘以持股比例49%金额为0元），占公司期末资产总额的比例为0.33%，占公司期末净资产的比例为0.72%，占公司营业收入的比例为0。

综上，本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入均未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

公司持有参股子公司和镁新能源49.00%的股权拟转让给公司实际控制人毕胜民，毕胜民为公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况

（一）毕胜民

住所：辽宁省鞍山市铁东区*******

职务：担任公司董事长

关联关系：直接持有公司18.5380%的股份，与毕一明共同为公司的实际控制人，担任公司董事长

信用情况：毕胜民不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易类别

本次交易类型属于《北京证券交易所股票上市规则》中规定的“出售资产”。

（二）交易标的基本情况

（三）交易标的财务状况

交易标的最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元

注：上述2025年度数据经天衡会计师事务所审计，2026年1-3月数据未经审计。

（四）关联交易情况说明

本次关联交易标的为公司持有的和镁新能源49.00%股权。截至本核查意见出具日，和镁新能源不属于失信被执行人，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价情况

和镁新能源截至2025年12月31日经审计的每股净资产约为1元，截至2026年3月31日未经审计的每股净资产约为1元，经交易双方协商，确定本次股权转让的交易价格为1.00元/股。本次交易定价系交易双方在和镁新能源净资产价值基础上，结合和镁新能源经营状况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、关联交易所涉协议的主要内容和履约安排

1、交易双方

受让方：毕胜民

转让方：辽宁东和新材料股份有限公司

2、交易内容及价格

交易双方同意，毕胜民以人民币735万元受让东和新材持有的和镁新能源49%股权（对应认缴出资额为735万元、实缴出资额为735万元）。

3、股权转让费用

交易双方同意，本协议所述之股权转让所涉及的相关费用由毕胜民承担。

5、承诺和保证

转让方承诺有权转让该等股权，不存在其无权将上述股权转让给受让方的情形，该等所转让股权不存在瑕疵；协议生效后，转让方所转让的公司股权及相关权利、义务及责任，全部由受让方享有及承担；转让方协助受让方办理股权过户到受让方的相关手续。

6、违约责任

由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如双方均有过失，根据实际情况，由协议方分别承担各自应负的违约责任。

7、争议解决

在本协议履行过程中，若出现争议，各方应本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，任何一方均可向东和新材所在地仲裁委员会申请以仲裁方式解决。在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次转让和镁新能源股权，交易完成后，公司将不再持有和镁新能源股权，有利于公司突出主业，降低投资风险，实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展需要。本次转让参股子公司股权不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。

七、关联交易的审议情况

2026年7月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议了《关于公司拟转让参股子公司和镁新能源49.00%的股权给公司实际控制人毕胜民的议案》，表决结果如下：同意5票；反对0票；弃权0票；关联董事毕胜民及其一致行动人董宝华已回避表决。

公司召开第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过《关于公司拟转让参股子公司和镁新能源49.00%的股权给公司实际控制人毕胜民的议案》，审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司召开第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过《关于公司拟转让参股子公司和镁新能源49.00%的股权给公司实际控制人毕胜民的议案》，审议结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》规定，该议案无需提交公司股东会审议。

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：东和新材本次转让持有的参股子公司股权暨关联交易事项符合其整体战略发展需要，有利于公司突出主业，实现资源有效配置。本次交易已经公司董事会审议通过。本次交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次关联交易价格合理、公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（以下无正文）