创业黑马：2国联民生证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》回复之核查意见(修订稿)

国联民生证券承销保荐有限公司            关于深圳证券交易所 《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审          核问询函》回复之核查意见                （修订稿）                  独立财务顾问                    二〇二六年七月 深圳证券交易所：  贵所于 2025 年 11 月 11 日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕030015 号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉，创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）与相关中介机构对第二轮问询函所列问题进行逐项核查和落实，并按照要求在《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了相应的修订和补充披露。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，现发表核查意见如下。  说明：  1、除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。  2、本核查意见中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。                          目  录 目  录...... 2 问题 1．关于主营业务合规性 ...... 3 问题 2．关于标的资产的持续经营能力...... 43 问题 3．关于标的资产的业绩真实性 ...... 67 其他事项 ...... 120 问题 1．关于主营业务合规性    申请文件及回复文件显示：（1）上市公司本次拟收购北京版信通技术有限公司 100%股权（以下简称版信通或标的资产）。（2）标的资产行业主管部门主要包括国家工业和信息化部、国家互联网信息办公室及其下属机构、中央宣传部、国家版权局、国家知识产权局等，涉及的行业协会主要为电信终端产业协会、中国版权协会。（3）标的公司电子版权业务被国内主流应用分发平台采信，符合行业标准规范。（4）标的资产电子版权认证业务主要进行形式审核，不涉及对 APP 是否独立开发、是否存在复制、修改等侵犯他人软件著作权行为的进行实质性鉴别把关。（5）因市场上缺乏相同业务可比价格体系，标的资产参考现有业务定价、历史开发投入等因素，制定价格标准。（6）经公开渠道查询，2023 年，上海七猫文化传媒有限公司（以下简称七猫传媒）因其他不正当竞争纠纷对西安耐卡企业咨询有限公司提起诉讼，为查明事实，上海市松江区人民法院依法追加标的资产作为第三人参加诉讼，后七猫传媒申请撤诉。    请上市公司补充说明：（1）电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律法规。（2）《电子版权认证证书》是否具备法律效力及公信力，移动应用平台上架应用所需著作权相关材料实质是否为区块链存证，标的资产出具的《电子版权认证证书》能否替代《计算机软件著作权登记证书》，能否满足移动应用平台上架需求，逐项、详细对比披露中国版权保护中心的软件著作权登记业务同标的资产电子版权认证业务的区别，包括但不限于相关证书法律效力是否相同、认定相同或不同的具体依据、具体审核内容是否存在差异、具体使用场景是否存在差异，并基于对照情况审慎分析论证并补充披露认定“电子版权证书与软件著作权登记证书存在类似”的具体依据及合理性，电子版权认证证书的可信度及公信力与软件著作权登记证书是否相同。（3）结合电子版权认证服务的发展过程、获客方式、涉及 APP 和小程序的类型、不同类型 APP 和小程序的监管政策和上架要求、行业标准规范等，说明标的资产所提供的电子版权认证业务是否合法合规。（4）电子版权认证服务具体收费 标准、服务质量是否符合法律法规的规定。（5）列示自电子版权认证服务开展以来所涉及的诉讼、纠纷及处理情况，是否对标的资产生产经营产生重大不利影响，标的资产、应用分发平台均不对软件著作权权属进行实质性审查，且软件出现侵权时标的资产不承担相关责任义务的情况是否加强了软件版权保护，是否为版权保护的有效方式，是否实现了“移动应用版权保护相关需求”的目的，是否符合我国相关法律法规对软件著作权的相关要求，并基于前述内容审慎论证补充披露标的资产电子版权认证业务是否存在政策调整的风险，该业务的持续经营是否存在不确定性。    请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。    回复：    一、电子版权认证业务是否经过有权机关授权、是否取得开展业务所需的全部许可或资质，标的资产开展电子版权认证业务是否构成行政许可、行政确认或其他行政行为，并进一步明确开展该业务是否需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质是否符合相关法律法规    （一）标的公司的业务开展已经工业和信息化部授权并取得所需的全部许可、资质  标的公司电子版权认证业务，实质上为区块链存证业务应用于移动应用分发业务场景。标的公司电子版权认证业务主要受工业和信息化部及其下属通信管理局、国家互联网信息办公室及其下属机构监督管理，标的公司开展业务所需的许可及资质情况具体如下： 项目    主要内          具体要素            涉及部门    授权许可或备案要求            容                  依托网站开展经营性的区块  工业和信息化          通过网  链存证业务，属于第二类增值  部信息通信管  需经工业和信息化部 业务实  站开展  电信业务中的在线数据处理  理局及下属通  授权并取得增值电信 质及开  区块链  与交易处理业务及信息服务  信管理局      业务经营许可证 展方式  存证业  业务类型            务    区块链存证属于区块链信息  国家互联网信  需完成区块链信息服                  服务业务                  息办公室及下  务备案                                            属机构 项目    主要内          具体要素            涉及部门    授权许可或备案要求            容                                                            现行法律法规未对                  申请 APP 上架时，开发者可  工业和信息化  APP 上架时的版权资 业务用  移动应  将区块链存证证明（标的公司  部信息通信管  料审核要求进行规  途    用分发  电子版权认证证书）提交给采  理局及地方通  定，针对区块链存证                  信标的公司业务的应用分发  信管理局      在移动应用分发领域                  平台，作为版权资料使用                    的使用无特定资质、                                                            许可或备案要求  标的公司已根据监管部门的相关法律法规要求，取得了增值电信业务经营许可证（京 B2-20200023）并已在区块链信息服务备案管理系统备案，标的公司的业务开展已经有权机关授权并取得所需的全部许可、备案等资质。    （二）标的资产开展电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为    1、标的资产开展电子版权认证业务不构成行政机关开展的行政许可行为  根据《中华人民共和国行政许可法》第二条，“行政许可是指行政机关根据公民、法人或者其他组织的申请，经依法审查，准予其从事特定活动的行为”。行政许可的作出主体为行政机关，且设定行政许可的范围应严格限缩在法定授权内。  根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023 年版）》，我国各行政机关的行政许可事项中不涉及与标的公司开展的电子版权认证业务相关或类似的行政许可行为，标的公司开展的电子版权认证业务不属于行政机关开展的行政许可行为，标的公司业务不构成行政许可。    2、电子版权认证业务不构成行政机关开展的行政确认行为  行政确认一般是指行政主体依法对行政相对人的法律地位、法律关系或者有关法律事实进行甄别，给予确定、认定、证明（或否定）并予以宣告的行政行为。也即行政机关通过该具体行政行为确认或否认行政相对人的法律地位、法律关系或者有关法律事实。  根据现行我国各领域法律法规、各行政机关的职能范围的具体规定，我国各行政机关开展的行政确认事项中，均未涉及标的公司开展的电子版权认证业务， 标的公司电子版权认证业务不属于行政机关开展的行政确认行为，标的公司业务不构成行政确认。    3、电子版权认证业务不构成其他行政行为  除行政许可和行政确认外，行政行为一般还包括行政征收、行政征用、行政给付、行政奖励、行政强制、行政裁决、行政调解、行政处罚、行政指导、行政合同等。标的公司电子版权认证业务与上述内容无关联，不构成上述行政行为。  综上，根据相关法律法规及各行政机关的职能范围的具体规定，标的公司电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政机关开展的行政许可、行政确认及其他行政行为。    （三）该业务无需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案等，无需取得著作权领域相关资质符合相关法律法规。  根据《中华人民共和国行政许可法》第十三条，“本法第十二条所列事项，通过下列方式能够予以规范的，可以不设行政许可：（一）公民、法人或者其他组织能够自主决定的；（二）市场竞争机制能够有效调节的；（三）行业组织或者中介机构能够自律管理的；（四）行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能够解决的”。  根据国务院办公厅公布的《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023 年版）》，国家版权局的行政许可事项主要为“著作权集体管理组织及分支机构设立审批”、“著作权涉外机构、国（境）外著作权认证机构、外国和国际著作权组织在华设立代表机构审批”，上述行政审批主要系履行著作权管理职能的社会团体的设立及境外著作权机构在华设立代表处的审批，未规定与标的公司业务相关的行政许可事项。我国著作权领域的法律法规亦未规定开展电子版权认证业务需取得著作权领域管理部门许可、备案等资质等，标的公司开展电子版权认证业务无需取得著作权领域资质。  此外，标的公司电子版权认证业务系通过网站开展的区块链存证业务，需取得《法律、行政法规、国务院决定设定的行政许可事项清单（2023 年版）》规定的工业和信息化领域的电信业务经营许可。标的公司已取得《增值电信业务经营许可证》并已完成区块链信息服务备案。综上，标的公司电子版权认证业务无 需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案，符合相关法律法规的规定。  综上所述，标的公司业务开展已经工业和信息化部授权，并取得了现行法律体系内需要的全部授权、许可或资质，业务开展合法合规；标的公司的电子版权认证业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为；标的公司业务无需取得著作权领域相关资质，符合法律法规的规定。