仙乐健康：招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司可转换公司债券回售事项的核查意见

招商证券股份有限公司 关于仙乐健康科技股份有限公司 “仙乐转债”回售事项的核查意见

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“保荐机构”)作为仙乐 健康科技股份有限公司(以下简称“仙乐健康”或“公司”)2021 年向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构,根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第15 号――可转换公司债券》等法规和规范性文件要求, 对公司“仙乐转债”回售事项进行了核查。具体情况如下:

一、“仙乐转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意仙乐健康科技股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2021〕927 号)同意注册, 仙乐健康向不特定对象发行可转换公司债券1,024.89 万张,每张面值100 元,募 集资金总额为人民币102,489.29 万元,扣除相关发行费用后实际募集资金净额为 人民币101,616.75 万元。该募集资金已于2021 年4 月23 日划至公司指定的 募集资金专项存储账户,上述募集资金到位情况已经华兴会计师事务所(特殊普 通合伙)进行了审验,并出具了关于募集资金到位情况的《验资报告》(华兴会 验[2021]21000020045 号)。

“仙乐转债”已于2021 年5 月14 日在深圳证券交易所上市,存续的起 止日期为2021 年4 月19 日至2027 年4 月18 日。

二、“仙乐转债”回售条款概述

(一)导致回售条款生效的原因

公司股票自2026 年6 月10 日至2026 年7 月22 日连续三十个交易日的收盘 价格低于当期“仙乐转债”转股价格31.66 元/股的70%,即22.16 元/股,且“仙 乐转债”处于最后两个计息年度内,根据《仙乐健康科技股份有限公司创业板向

不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”) 的相关约定,“仙乐转债”的有条件回售条款生效,“仙乐转债”持有人有权将 其持有的“仙乐转债”全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。

(二)有条件回售条款

根据公司《募集说明书》的约定,有条件回售条款的约定如下:

“本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及 派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转 股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。”

(三)回售价格

根据公司《募集说明书》的约定,当期应计利息的计算公式为:

[IA=B 2 × i × t / 365]

IA:指当期应计利息;

B2:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债 券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

其中: (i=3.00 %) (“仙乐转债”第6 个计息期年度,即2026 年4 月19 日 至2027 年4 月18 日的票面利率);

t=96 天(2026 年4 月19 日至2026 年7 月24 日,算头不算尾,其中 2026 年7 月24 日为回售申报期首日)

计算可得: (IA=100 ×3.00 % ×96 / 365=0.7890) 元/张(含税);

由上可得:“仙乐转债”回售价格为100.7890 元/张(含息、税)。

根据《中华人民共和国个人所得税法》《国家税务总局关于加强企业债券利 息个人所得税代扣代缴工作的通知》(国税函[2003]612 号)、《关于延续实施 境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》(财政部税务总局 公告2026 年第5 号)及其他相关税收法律法规的有关规定,1、对于持有“仙乐 转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由各兑付派发机构 按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,回售实际可得约为100.6312 元/张;2、对于持有“仙乐转债”的合格境外投资者(QFII 和RQFII),根据《关 于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》(财政 部税务总局公告2026 年第5 号),免征所得税,回售实际所得为100.7890 元/ 张;3、对于持有“仙乐转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税,公司不代 扣代缴所得税,回售实际所得为100.7890 元/张,自行缴纳债券利息所得税。

(四)回售权利

“仙乐转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“仙乐转债”。“仙乐转 债”持有人有权选择是否进行回售,本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

(一)回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号――可转换公司债券》 等相关规定,公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告,此后 在回售期结束前每个交易日披露1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、 申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。

回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15 个交易日。公司将 在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露上述有关回售的公告,敬请投资者注意查阅。

(二)回售事项的申报期

行使回售权的“仙乐转债”持有人应在2026 年7 月24 日至2026 年7 月30 日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报,回售申报当日可 以撤单。回售申报一经确认,不能撤销。如果申报当日未能申报成功,可于次日 继续申报(限申报期内)。“仙乐转债”持有人在回售申报期内未进行回售申报, 视为对本次回售权的无条件放弃。在投资者回售资金到账日之前,如发生司法冻 结或扣划等情形,“仙乐转债”持有人的该笔回售申报业务失效。

(三)付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“仙乐转债”,公司委托中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则,公司资金到账日为2026 年8 月4 日,回售款划拨日为2026 年8 月5 日,投资者回售资金到账日为2026 年8 月6 日。回售期满后,公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股

“仙乐转债”在回售期内继续交易,但暂停转股。在同一交易日内,若“仙 乐转债”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上业务申请的,按以下顺序 处理申请:交易、回售、转托管。

五、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:本次“仙乐转债”回售事项符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号――可 转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。

综上,保荐机构对公司本次可转换公司债券回售事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于仙乐健康科技股份有限公司 “仙乐转债”回售事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

刘兴德

罗 立

招商证券股份有限公司

2026 年7 月22 日