奥精医疗：立信会计师事务所关于奥精医疗科技股份2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥精医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复信会师函字[2026]第ZB152号

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于奥精医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复

信会师函字[2026]第ZB152号

上海证券交易所科创板公司管理部：

根据贵所出具的《关于奥精医疗科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）的有关要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为奥精医疗科技股份有限公司（以下简称“奥精医疗”或“公司”）的2025年年度审计报告会计师事务所，对问询函中提到的需要年审会计师发表意见的问题进行了认真核查，具体回复内容如下：

说明：本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题一

关于骨科和神经外科业务。年报显示：（1）公司2025年度营业收入2.24亿元，同比增长8.59%，其中骨科人工骨修复材料产品骼金收入1.71亿元，同比增加18.11%；神经外科产品颅瑞收入3,255.43万元，同比增加134.99%。（2）公司以经销为主，经销收入1.96亿元，占比近九成。

请公司：（1）按产品类别列示报告期内经销和直销收入及毛利率情况，并对同比变动作出量价分析；结合集采实际执行和入院情况说明骼金收入、毛利率增长的原因；结合神经外科计费和医保支付要求以及集采对临床使用的影响，说明颅瑞的收入、毛利率同比大幅增加的原因；（2）公司与前五大经销商合作情况，包括但不限于销售内容、销售金额及占比、合作年限、信用政策、终端销售去向、应收账款及期后回款情况等，最近三年公司前五大经销商变化情况及原因；（3）公司直销收入的前五大客户情况，包括但不限于销售内容、销售

金额、应收账款及回款情况，若直销客户为非医疗机构，进一步说明原因及合理性。

一、公司回复

（一）按产品类别列示报告期内经销和直销收入及毛利率情况，并对同比变动作出量价分析；结合集采实际执行和入院情况说明骼金收入、毛利率增长的原因；结合神经外科计费和医保支付要求以及集采对临床使用的影响，说明颅瑞的收入、毛利率同比大幅增加的原因

1、报告期内经销和直销收入及毛利率情况，同比变动量价分析

公司2025年实现骨科产品“骼金”经销收入15,553.58万元，较上年同期增长12.56%，本期实现经销销售数量339,292盒，较上年同期增长17.40%，主要系2025年集采放量带来的市场需求量上升所致；本期骨科产品平均每盒经销价格较上年同期下降4.12%，主要系增值税率变动以及集采后公司小幅下调部分产品出厂价所致。公司2025年实现骨科产品“骼金”直销收入1,538.12万元，较上年同期增长135.22%，本期实现直销销售数量6,398盒，较上年同期增长

154.39%，主要系2025年集采实施后临床需求量上升所致；本期骨科产品平均每盒直销价格较上年同期下降7.54%，主要系增值税率变动所致。

公司2025年实现神外产品“颅瑞”经销收入2,532.71万元，较上年同期增长124.52%，本期实现经销销售数量59522盒，较上年同期增长161.36%，主要系由于公司增加神外市场推广人员的同时增加了神外市场推广活动使神外产品

销售量大幅上升所致；本期神外产品平均每盒经销价格较上年同期下降14.09%，主要系增值税率变动所致。

公司2025年实现神外产品“颅瑞”直销收入722.72万元，较上年同期增长

180.86%，本期实现直销销售数量2,695盒，较上年同期增长198.12%，主要系由于公司增加神外市场推广人员的同时增加了神外市场推广活动使神外产品销售量大幅上升所致；本期神外产品平均每盒直销价格较上年同期下降5.79%，主要系增值税率变动所致。

2、骼金收入、毛利率同比增长原因分析

公司核心产品骨科骨修复材料在集采推动下实现快速增长。涉及人工骨产品的国家集采于2024年5月起在全国各省区市陆续执行，至11月实现全国覆盖。2024年为集采政策执行首年，受执行节奏及部分省份、医院落地缓慢影响，实际执行集采销售窗口不足半年。2025年为集采全面执行的首个完整年度，销量进入稳定增长期。集采报量阶段，公司产品覆盖医疗机构超1400家，其中新增医疗机构约800家。集采执行后，患者手术费用显著降低，骨缺损修复临床需求因此大幅释放，进一步推动了产品销量的持续增长。2025年实现骨科产品“骼金”销售收入毛利率67.87%，较上年同期降低4.97个百分点，主要系增值税率变动及集采后小幅下调部分产品出厂价使产品销售价格下降，同时2025年增加潍坊子公司委托生产，生产线由单一北京地区生产全面进入北京、潍坊两地进行生产，本年度骨科人工骨摊销的制造费用以及生产人员工资费用增加所致。

3、颅瑞收入、毛利率同比增长原因分析

截至目前，公司神经外科产品尚未被纳入集采，在临床依然面临着计费和医保支付价格相对较高的情况。为推动产品临床使用，公司2025年在神经外科领域进行系统性战略布局：一方面，自年初起组建专业化神经外科营销团队，大幅增加神经外科专业销售人员配置与市场费用投入，加强学术推广和终端覆盖；另一方面，本年度多个省份开放了神经外科产品医保挂网，公司抓住机会对这些省份的医保挂网进行了完善与补充，2025年公司神经外科终端医院新增约90家。此外，与公司产品在临床具有联合使用场景的多款耗材（如钛网、人工硬脑膜等）被纳入省际联盟集采，降低了神经外科手术门槛，间接促进了奥精产品在手术中

的使用量增长，形成了明显的协同放量效应。

2025年实现神经外科产品“颅瑞”销售收入毛利率89.43%，较上年同期降低1.9个百分点，主要系增值税率变动使不含税销售价格同比下降，同时2025年增加潍坊子公司委托生产，生产线由单一北京地区生产全面进入北京、潍坊两地进行生产，使摊销的制造费用以及生产人员工资费用增加所致。由于本期高毛利型号神外产品销售数量较多，因此毛利率下降幅度不大。

（二）公司与前五大经销商合作情况，包括但不限于销售内容、销售金额及占比、合作年限、信用政策、终端销售去向、应收账款及期后回款情况等，最近三年公司前五大经销商变化情况及原因

公司2025年前五大经销商合作情况表

单位：万元

公司近三年前五大经销商明细

单位：万元

序号

2025年

2025年2024年

2024年2023年

2023年

经销商名称

经销商名称销售金额

销售金额占年度销售总额比例（%）

占年度销售总额比例（%）经销商名称

经销商名称

销售金额

销售金额占年度销售总额比例（%）

占年度销售总额比例（%）经销商名称

经销商名称

销售金额

销售金额占年度销售总额比例（%）

占年度销售总额比例（%）

客户A

客户A

932.51

932.51

4.27

4.27

客户A

客户A4,811.96

4,811.96

24.01

24.01

客户G

客户G

873.37

873.37

4.00

4.00

客户B

客户B

659.24

659.24

3.02

3.02

客户F

客户F

585.69

585.69

2.92

2.92

客户J

客户J

703.92

703.92

3.22

3.22

客户C

客户C

560.57

560.57

2.57

2.57

客户G

客户G

512.60

512.60

2.56

2.56

客户K

客户K

646.35

646.35

2.96

2.96

客户D

客户D

550.74

550.74

2.52

2.52

客户H

客户H

462.69

462.69

2.31

2.31

客户L

客户L

559.65

559.65

2.56

2.56

客户E

客户E

532.93

532.93

2.44

2.44

客户I

客户I

423.90

423.90

2.11

2.11

客户I

客户I

555.46

555.46

2.54

2.54

合计

合计3,235.99

3,235.99

14.82

14.82

6,796.84

6,796.84

33.91

33.91

3,338.75

3,338.75

15.28

公司第一大客户主要代理经销公司口腔产品，其终端客户主要是通过二级经销商销售给全国各地各级民营口腔诊所及口腔整形外科医院等，共计135家机构；第二大经销商终端客户主要为四川地区的共计44家医疗机构；第三大经销商终端客户为江苏地区的共计43家医疗机构；第四大经销商终端客户为浙江地区的共计11家医疗机构；第五大经销商终端客户为河南地区的共计4家医疗机构。

2023年，骨科人工骨集采尚未实施，公司以开发新增经销商的业务模式为主，通过经销渠道开发新医院。公司保持高频次的市场推广力度，参加和组织各类行业展会、学术沙龙及招商会等市场推广活动，通过与众多经销商建立互惠互利的长期合作关系，有效保障了主营业务收入增长的稳定性与可持续性。

2024年，随着骨科人工骨集采政策的全面落地，公司渠道扩张迎来爆发期，全年共新开发医院900余家，其中约800余家直接受益于集采实施，使得2024年终端医院数量较2023年底大幅增加了约90%。在渠道规模快速扩张的同时，公司的渠道策略也从单纯的“规模扩张”向“长期稳定”沉淀。

2025年的渠道扩张速度趋于平稳，公司进入集采增量凸显阶段，公司的渠道策略重心逐渐由“扩大经销商规模”转向“优化经销商质量”。

近三年，奥精医疗的经销商合作网络呈现出持续扩张与巩固的态势，在整体渠道网络不断拓宽的背景下，公司前五大经销商的结构也发生了显著变化。2023年前五大经销商与之前年份相比变化不大，基本处于较稳定状态；2024年公司加大口腔及整形外科新业务线的拓展，引入第一大优质经销商客户，使该年度前五大经销商格局发生变化；2025年在集采放量优势凸显的情况下，更多优质经销商抓住政策利好迅速发展，使该年度前五大经销商的格局再次发生变化，其他经销商后来居上进入前五。公司近三年前五大经销商变化符合集采政策实施导向的调整，符合医疗器械行业经销商经营特性及受市场环境影响经销商自身业务调整方向，也符合公司营销战略发展方向。

综合来看，公司近三年的经销商渠道变化体现了“横向扩面”与“纵向深耕”的双轮驱动战略。一方面，公司紧抓集采政策红利，通过大规模拓展经销商网络，实现了终端医院覆盖面的跨越式增长；另一方面，公司针对口腔及整形外科等新兴业务板块，精准引入优质头部经销商，成功实现了业务线的新渠道破局。这种

“广覆盖+精拓展”的渠道模式，不仅为公司带来了更多销售机会，也为未来主营业务的持续、稳定增长奠定了坚实基础。

（三）公司直销收入的前五大客户情况，包括但不限于销售内容、销售金额、应收账款及回款情况，若直销客户为非医疗机构，进一步说明原因及合理性

公司2025年直销收入的前五大客户

单位：元

公司直销客户均为医疗机构，由国央企控股的医药流通公司进行商品配送。

二、年审会计师核查情况

基于实施的审计程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题二

关于口腔业务。年报显示：（1）口腔科产品齿贝收入1,203.1万元，同比下滑69.40%，毛利率42.90%，同比下滑20.83个百分点；口腔种植体产品收入体量较小。（2）公司通过收购德国子公司完善口腔产品线，并形成商誉2,461.86万元，公司计划口腔产品业务成为公司的一个新增长点，相应增加了口腔销售团队人员。

请公司：（1）结合市场空间、竞争格局、公司经营情况等维度分析公司齿贝销售收入和毛利率同比大幅下滑的原因，包括齿贝、口腔种植体等口腔类产品期后业务改善情况；结合相关大客户库存消化情况、经营能力可持续性以及一次性收益的占比说明2024年齿贝业绩大幅增长是否具有偶发性；（2）在德国子公司收购完成后，在技术、业务、人员等方面的整合情况，以及口腔业务

及德国子公司未来业务规划；结合齿贝与口腔种植体收入变动趋势的差异，说明公司提升两个口腔板块业务协同性的措施及实际效果；说明公司销售方面投入与口腔产品业绩变动的匹配性；（3）期末对相关商誉减值测试情况，减值测试相关假设和关键参数与报告期内及期后经营情况是否匹配，商誉减值计提是否充分。

一、公司回复

（一）结合市场空间、竞争格局、公司经营情况等维度分析公司齿贝销售收入和毛利率同比大幅下滑的原因，包括齿贝、口腔种植体等口腔类产品期后业务改善情况；结合相关大客户库存消化情况、经营能力可持续性以及一次性收益的占比说明2024年齿贝业绩大幅增长是否具有偶发性口腔骨修复材料长期由进口产品占据主要市场份额，近年来国产企业持续发力，产品价格竞争逐步加剧。叠加口腔种植体集采在全国落地实施后，终端医疗机构对术中使用的骨修复材料价格敏感度提升，激烈的竞争格局使产品出厂价进一步被压缩，拉低了产品毛利率。2025年下半年起，口腔类业务呈现边际改善趋势，产品协同效应开始显现。口腔骨修复材料渠道库存逐步消化，下半年收入环比显著回升；口腔种植体渠道搭建初步完成，协同效应逐步释放；胶原蛋白海绵等临床协同使用耗材获批上市，产品矩阵持续完善，为后续业绩增长奠定了良好基础。2026年公司口腔业务向好趋势开始显现，2026年上半年口腔人工骨产品已较2025年同期略有上涨，并首次实现了海外销售；口腔种植体2026年上半年销售实现了同比大幅上涨。

报告期内，公司口腔业务大客户为公司前五大客户列表中的客户一，其期初库存87,415盒，全年向下游销售138,399盒，消化了大部分期初库存产品；期末库存为97,665盒，多为本年度从公司新采购产品。2024年奥精医疗齿贝产品收入表面看收入增量高度依赖单一大客户，但从商业本质、经营底层能力与收入性质来看，该增长是公司产品资质优势落地、场景边界拓展与口腔赛道战略布局的阶段性成果。客户一聚集了较多下游优势渠道资源，为公司分担了市场开拓、医生教育、团队建设等方面的压力，公司2025年度口腔人工骨销售费用同比显著降低。除客户一外，公司2025年还与近40家经销商保持业务关系，销售产品37,880盒，具备可持续的经营支撑，2024年齿贝业绩大幅增长并非偶发性事件。

从2025年的收入节奏来看，渠道库存呈现逐步消化、终端采购修复的特征已经明显呈现。

（二）在德国子公司收购完成后，在技术、业务、人员等方面的整合情况，以及口腔业务及德国子公司未来业务规划；结合齿贝与口腔种植体收入变动趋势的差异，说明公司提升两个口腔板块业务协同性的措施及实际效果；说明公司销售方面投入与口腔产品业绩变动的匹配性

1、在德国子公司收购完成后，在技术、业务、人员等方面的整合情况，以及口腔业务及德国子公司未来业务规划

（1）技术整合：产品适配与技术优势互补

临床场景技术适配：针对口腔种植手术的全流程需求，将齿贝矿化胶原人工骨修复材料与德国进口种植体进行临床应用适配，形成“种植体植入+骨缺损修复”的一体化解决方案，针对骨量不足的种植病例提供组合式产品选择，差异化匹配中高端口腔机构的临床需求。

制造与研发能力互补：德国子公司的精密制造底蕴与工业4.0生产标准，保障了种植体产品的精度与品质稳定性；同时结合公司在仿生矿化胶原材料领域的核心技术优势，为后续种植体表面改性、骨结合优化等联合研发奠定技术基础。

（2）业务整合：渠道复用与网络共建

营销体系整合：收购完成后，公司迅速组建专业口腔种植产品营销团队，整合现有口腔骨修复材料的经销网络资源，采用多渠道分销模式精准定位中高端市场，推动两类产品共享终端渠道。

经销网络搭建：截至2025年末，口腔种植业务已在全国多地完成渠道招商与市场推广，基本建成覆盖全国主要地区的经销网络，产品成功进入多家公立医院口腔科、民营口腔医院与连锁机构，实现销售订单落地。

场景协同拓展：两者终端客户高度重合（均覆盖公立医院口腔科、专业口腔医院、民营口腔连锁机构），可针对同一客户进行全产品推广，降低单产品的渠道拓展成本，提升单客户产出价值。

（3）人员整合：团队保留与机制打通

本土团队稳定保留：收购时完整保留了德国子公司的原有管理团队与员工，维持其位于德国斯图加特的运营主体，保障产品制造与海外业务的连续性。

沟通机制建立：经过一年多的整合，公司已与德国子公司建立起高效的跨语言、跨时区沟通管理机制，2025年进一步优化管理机制，强化中外团队在产品注册、市场推广、研发协同上的配合，管理协同效率持续提升。

国内团队配套：国内同步搭建了口腔种植业务专属的销售、市场、学术推广团队，与德国技术团队形成前后端配合，支撑国内市场的快速拓展。

（4）口腔业务及德国子公司未来业务规划

国内市场：深化全品类布局，释放协同价值。持续完善口腔产品矩阵，在现有口腔骨修复材料及种植体基础上，推进胶原蛋白海绵等口腔种植配套耗材的市场导入，构建覆盖种植手术全流程的耗材产品组合。深化渠道协同，全面推行“种植体+骨修复材料”产品组合，重点面向民营口腔连锁及中高端诊所进行推广，提升单客户产品渗透率与复购率。加大学术推广投入，通过行业展会、临床培训班、专家合作等方式，提升医生对组合产品的认知度与使用习惯，推动终端动销持续增长。

国际市场：以德国子公司为欧洲市场运营支点，持续拓展欧盟及周边地区种植体销售渠道，同步带动口腔骨修复产品的海外注册与市场渗透。结合东南亚市场注册进展，推动口腔全系列产品在印度尼西亚、越南、泰国等新兴市场落地，将国内已验证的协同推广模式复制至海外市场。依托德国研发与制造平台，开展下一代种植体产品及口腔再生材料的联合研发，丰富全球市场的产品储备。配套耗材的市场导入，形成覆盖种植手术全流程的耗材产品组合。

2、结合齿贝与口腔种植体收入变动趋势的差异，说明公司提升两个口腔板块业务协同性的措施及实际效果

（1）两类产品呈现出截然不同的收入走势，本质是发展阶段与驱动逻辑的差异：

发展阶段不同：齿贝是上市多年的成熟产品，收入波动很大程度上来自渠道库存的周期性调整；口腔种植体是2024年新切入的品类，处于渠道搭建期，收入随市场拓展稳步爬坡，尚不存在渠道库存压力。

增长驱动不同：齿贝产品拥有数十家专业经销商，业务增长主要依靠现有渠道的整合与优化、既有终端医院和诊所的临床上量；口腔种植体收入增长来自空白市场的逐个突破，正在经历从零到一的核心构筑，增长质量更扎实。

行业影响不同：齿贝作为口腔种植手术配套耗材，目前尚未被集采，但口腔种植体集采实施后，近年来种植手术整体费用下降明显，除种植体以外的其他耗材使用受限，口腔植骨材料的使用率和用量也受到影响，因此齿贝产品受种植体集采后终端降本压力传导，价格竞争加剧；种植体是口腔种植手术的核心耗材，奥精产品定位中高端市场，暂未参与集采，价格体系相对稳定。

（2）围绕“种植手术全场景解决方案”的定位，公司从产品、渠道、推广、团队四个层面推进协同：

产品端：打造组合化解决方案。针对口腔种植骨量不足的临床场景，推出种植体系统与齿贝骨修复材料的组合方案，实现手术流程上的产品适配，为医生提供一站式耗材选择，提升产品对终端的吸引力。

渠道端：共享经销网络与客户资源。依托齿贝已有的口腔渠道基础，快速推进种植体的经销商签约与医院准入，大幅缩短新业务的渠道拓展周期；同时推动经销商同步代理两类产品，落地终端联合销售。

推广端：联合学术与品牌曝光。在行业展会、学术会议、临床培训中进行联合展示与推广，围绕口腔种植手术全流程开展学术教育，同步提升两类产品的医生认知。

团队端：统一口腔业务运营体系。组建一体化的口腔业务营销与学术团队，同时负责两类产品的市场推广，避免团队重复建设，提升人员效率与渠道沟通的一致性。

口腔种植体业务依托齿贝产品已建立起的渠道资源，仅用一年多时间即完成全国主要地区经销网络搭建，进入多家口腔医疗机构，渠道复用效应初步显现，推动种植体收入在行业竞争加剧背景下实现稳健增长；同时，齿贝渠道库存消化已近尾声，种植体渠道的逐步渗透亦为齿贝带来新增终端动销机会，协同拉动作用开始显现。需要指出的是，当前两类产品的协同效应仍处于初期释放阶段，口腔种植体业务规模尚小，对齿贝收入的拉动幅度有限，终端客户组合采购习惯尚未完全建立，协同的规模效应仍需持续培育。

3、说明公司销售方面投入与口腔产品业绩变动的匹配性

公司近2年口腔业务收入及销售费用明细表

单位：万元

公司本期口腔种植体销售费用的增长主要投向为口腔种植体新业务拓展、渠道建设与学术推广，从业务结构与长期战略看，投入与口腔业务发展整体目标相匹配。从驱动效果看，投向种植体新业务的销售费用增加对应种植体收入的稳步增长，符合新业务拓展期“投入先行、收入逐步释放”的规律；齿贝产品方面保持合理投入，持续开展终端学术推广与招商工作，着眼于长期市场渗透；海外市场的口腔业务投入也有所增加，支持东南亚等地国际化布局，属于长期战略性投入。整体而言，口腔业务销售费用投入重点从相对成熟的齿贝产品向种植体新业务倾斜，与产品布局的丰富和业务发展方向相匹配，同时从短期业绩向长期终端渗透、学术教育及海外布局发展，契合公司口腔业务板块“从骨修复单品向口腔全品类转型”的战略方向。随着渠道日臻完善与种植体销售规模扩大，销售投入的产出效应将逐步显现，投入与业绩的匹配度将持续提升。

（三）期末对相关商誉减值测试情况，减值测试相关假设和关键参数与报告期内及期后经营情况是否匹配，商誉减值计提是否充分资产组组合的构成如下表所示：

单位：万元

依据《资产评估专家指引第11号――商誉减值测试评估》，本期资产评估对象界定为HumanTech Dental公司与商誉相关的长期资产，涉及的资产范围为HumanTech Dental公司2025年12月31日的资产负债表所反映的固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、以及并购日公允价值增值部分的摊销余额等。

本期减值测试、上年度减值测试、并购日的含商誉资产组划分标准一致。

（1）2025年德国HumanTech Dental公司业务预测数和实际数对比：

依托源自1948年德国Hutzel集团的深厚精密制造底蕴，奥精口腔种植体产品严格遵循德国工业4.0标准，确保种植体系统的高品质与高可靠性。公司将积极应对国内口腔种植体集采全面落地，以及未来医保政策有望覆盖、口腔诊疗数字化转型等行业变局，结合德国种植体精工制造、临床稳定性强、骨吸收率低的核心产品优势，明确品牌未来3~5年中长期整体发展战略，落地可执行的年度销售方案。在市场机遇上把握种植牙集采后的市场洗牌期，利用欧美品牌主导高端、韩系占据中低端的行业现状，以高品质德系产品的性价比优势切入中端进口市场，充分利用奥精医疗现有的成熟营销网络，通过组建专业口腔种植营销团队，精准定位中高端市场，采用多渠道分销模式，打造公司业绩的“第二增长曲线”。在产品定位上稳固中端主力市场，抢占高端美学市场，突围国产及韩系品牌价格

内卷，补齐德系种植体本土化不足、渠道下沉薄弱、数字化配套滞后等短板，持续提升德系种植体在中国口腔种植市场占有率与品牌影响力。力争全面覆盖公立医院口腔科、公立口腔医院、民营口腔连锁机构及诊所，实现公私域渠道的均衡发展。2026年度截至5月31日，公司已签订种植体销售合同38,000颗。

（2）减值测算过程

根据《企业会计准则第8号―资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

本次估值中，依据估值目的和持续经营的基本假设，考虑包含商誉的资产组其未来收益额能可靠的计量，因此优先采用未来现金流量的现值进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断未来现金流量的现值是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为公司不存在商誉减值。如果出现未来现金流量的现值低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定公司是否存在商誉减值。

（3）未来现金流量的现值估值介绍

a.适用的前提条件

1）被估值资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

3）被估值资产预期获利年限可以预测。

b.收益法估值方法

估值中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。

对于资产或资产组的收益法常用的具体方法为资产组现金流量折现法。资产应当结合被估值企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取估值资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展

态势等，恰当选择现金流折现模型。

c.估值模型根据纳入估值范围的资产组，本次选用企业税前自由现金流量折现模型，描述具体如下：

基本公式为：

nnni

ii

rrRrRP

)1()1(

+++=

+=?

式中：

Ri：估值基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Rn+1：永续期息税前自由现金流量；n：预测期。其中，各参数确定如下：

1）第i年的税前自由现金流Ri的确定：

Ri = EBITDAi - 营运资金增加i - 资本性支出i

2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

ddee

WACCtrwrw=???+?（）

式中：

re：权益资本成本；

rd：负息负债资本成本；

t：所得税率。

权益资本成本re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

()efemf

rrrr??=+??+

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

（4）本次测试各项关键参数的依据及合理性：

其中，2025年实际销售量低于预测值，但实际收入略高于其预测收入额，主要因汇率波动所导致，营业收入是根据销售单价与销售数量相乘后得出，可知预测数基本符合市场实际销售情况。2026年截止5月31日，奥精已签订种植体销售合同38,000颗。本次预测基于审慎考虑，2026年德国HumanTech Dental公司全年按25,000颗的销售数量进行预测。

德国HumanTech Dental公司的上游采购单价较固定，下游终端销售单价基于市场验证后已趋于稳定，同时牙科种植体业务在国内销售进入稳定期，依据预测与实际发生数据可知毛利率、净利润率也逐步上升并稳定，减值测试各项关键参数的依据具有合理性。

2025年预测期、2024年预测期的净利率均有增长趋势，根据不同时点的预测结果，公司进入稳定期后的净利率分别为16.04%、15.44%、17.54%，处于同一水平量级，符合德国HumanTech Dental公司未来经营情况增长趋势，不影响对可收回金额测算的结果。

HumanTech Dental核心业务为德国原装口腔种植体、手术配套器械的研发、生产及全球销售业务。核心自主品牌为“RatioPlant?”全系列种植系统，严格遵循德国工业4.0标准，已获得欧盟CE、中国NMPA等多项国际国内注册认证，产品品质与技术实力备受认可。奥精医疗整合现有营销网络与渠道资源，组建了专业口腔种植产品营销团队，精准定位中高端市场，采用多渠道分销模式，推动人工骨修复材料“齿贝”与种植体产品形成高效协同。奥精医疗主业为包括口腔人工骨在内的高端仿生人工骨修复材料，与HumanTech Dental种植体协同可形成种植体 + 人工骨修复材料的完整种植手术高值耗材组合，打包服务口腔诊所。两者均服务于口腔种植手术场景，终端客户均覆盖公立医院口腔科、专业口腔医

院、民营口腔连锁机构等核心渠道。2025年预测期，预测2027年至2029年销售增长率分别为80.00%、77.78%、

56.25%，其具体可实现因素如下所述：

1、公司口腔种植体业务发展

（1）客户数量：截至2025年底，公司已与15家口腔产品经销商达成合作。2026年，公司新接洽150家经销商、500余家医疗机构，其中200余家表达合作意向，27家经销商或医疗机构已处于深度谈判阶段。2026年公司已与4家新的口腔经销商签订采购合同，涉及合同金额1400万元左右，更多意向合作经销商还将于下半年陆续签订合作协议。公司将通过持续提升产品竞争力和服务水平，筛选并绑定优质经销商，以实现2027-2029年公司口腔种植体业务的可持续增长。2026年度截至5月31日，公司口腔种植体产品合同采购量为38,000颗，预计2026年全年可销售约50,000颗。

（2）渠道和品牌优势：奥精医疗2024年完成对德国HumanTech Dental公司的收购，口腔种植体产品借助奥精医疗的销售渠道和网络，以及品牌影响力，可实现快速增长并占据一定市场份额。

（3）业务出海：HumanTech Dental种植体产品已有欧盟医疗器械MDD认证，正在根据欧盟医疗器械法规要求进行MDR认证工作，预计2026年内完成。随后，公司计划启动口腔种植体产品在东南亚、中东、中亚等地的海外注册。奥精医疗口腔人工骨修复材料目前已获得印度尼西亚、越南、泰国等国注册证，将率先布局这些国家市场；待口腔种植体产品获得这些国家的市场准入后，将随着人工骨修复材料的海外营销渠道进行市场推广。德国品牌在东南亚、中亚等新兴市场极具竞争力，与公司人工骨修复材料协同，有望在口腔种植业务尚处于萌芽期或成长期的国家取得先发优势，占据可观的市场份额。

2、宏观市场环境影响

（1）市场容量增长和渗透率提升：

我国口腔疾病患者人数众多，有口腔种植需求的人群数量庞大。具相关行业报告数据显示，我国口腔种植市场过去几年处于爆发式增长态势，由2019年的

312.0万颗增长至2024年686.4万颗。一个重要原因是我国口腔种植体产品集采于2023年开始实施，极大降低了单颗种植的整体费用，有效减轻了患者负担，

激发了潜在的质量需求，使得我国口腔种植市场规模迅速扩大。此外，近年来国内外口腔种植技术不断迭代更新，从传统的翻瓣种植到微创种植，再演变到即刻负重、即拔即种、ALL-ON-4/6、3D打印等种植技术，也为口腔种植领域不断注入发展活力。预计到2030年，我国种植牙数量将达到2,814.90万颗。

尽管过去数年经历了高速增长，我国口腔种植市场仍有巨大的发展潜力。我国口腔种植渗透率由2019年的22.28颗/万人快速提升至2024年的48.75颗/万人，但依然远低于发达国家150-200颗/万人的平均水平，我国仍具有巨大的增长空间。

（2）医保政策支持：

国家医疗保障局于2026年5月28日发布文件《<国家基本医疗保险医疗服务项目目录（第一批）制定工作方案>公开征求意见》，口腔种植等11个品类有望被纳入全国医保项目。我国一些省区市也已出台了支持口腔种植的地方性医保政策，例如：2022年1月11日，宁波市医保局在全国率先推出种植牙医保限价支付政策；内蒙古自治区自2023年起便将口腔种植医疗服务项目纳入医保服务范围。

从韩国的口腔种植行业发展历程来看，从2014年7月起，韩国逐步将种植牙纳入医保支付范围内。医保政策的支持极大提升了国民支付可及性，患者对口腔的接受率不断提高，口腔种植牙手术量快速增长。韩国口腔种植市场近十余年来快速发展，韩国民众的口腔种植渗透率已高达600颗/万人。因此，随着利好政策的不断出现，我国未来口腔种植体的市场容量将进一步扩大。

综上，本期相关商誉减值测试依据主要来自公司实际经营情况以及市场预期，减值测试相关假设和关键参数与报告期内及期后经营情况匹配，商誉减值计提充分，公司2027-2029年预测数据增长率具有合理性。

二、年审会计师核查情况

基于实施的审计程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题三关于存货。年报显示：（1）报告期末存货余额7,694.25万元，同比增长

40.98%。其中库存商品5,917.13万元，同比增长58.41%。（2）报告期末存货跌价准备仅35.49万元，跌价准备率0.46%。存货周转天数从2022年164.82天持续增加至2025年的337.62天。请公司：（1）分产品列示期末存货明细，包括账面余额、跌价准备、库龄结构以及期后去化情况，结合存货结构变化分析存货规模、存货周转天数同比大幅增长的原因及合理性；（2）分产品说明存货跌价准备计提过程，结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，分析公司存货跌价准备是否充分。

一、公司回复

（一）分产品列示期末存货明细，包括账面余额、跌价准备、库龄结构以及期后去化情况，结合存货结构变化分析存货规模、存货周转天数同比大幅增长的原因及合理性

期末库存商品存货明细表

受集采后临床需求变化驱动，公司骨科人工骨产品存货结构发生调整，向大装量规格倾斜。具体而言，由2024年及以前年度以小装量规格（＜7cm3）产品备货为主，逐渐转为以大装量规格（≥7cm3）为主，大装量规格产品库存大幅增加的同时，小装量规格产品的库存消化尚需一段时间，因而形成了骨科产品整体存货规模的上升。神外产品本期销售量同比大幅增加，因此本期相应增加产品备货量。公司骨科及神外产品总体存货周转率保持平稳水平，齿贝产品受市场环境

影响公司调整销售产品规格型号，齿贝产品本年存货周转率略有下降。存货周转率下降主要是因为在集采政策落地、临床需求升级以及海外市场拓展等多重市场环境影响下，公司产品的销售规格型号发生结构性调整，为了应对市场环境的快速变化并保障产品供应，公司主动增加了安全库存。在新旧规格切换期间，旧规格产品仍能销售，但其终端消化速度慢于新规格产品，旧型号产品无法瞬间清零，必然会形成一定规模的过渡性库存，这些库存并未丧失使用价值或临床需求，属于正常的商业备货与渠道铺货行为，这导致存货在仓库中的停留时间变长，平均存货余额被推高，这期间的存货周转率出现阶段性下滑符合具有合理性。

（二）分产品说明存货跌价准备计提过程，结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，分析公司存货跌价准备是否充分

1、公司产品存货跌价计提过程

库存商品跌价准备计提表

以下按不同产品线分析公司产品存货跌价计提过程：

公司人工骨修复材料（骼金、颅瑞、齿贝、BonGold）无论品类及规格型号有效期均为3年，库存商品存货库龄最多为3年，有效期不足1年为效期较短的产品，有效期不足1个月为临期产品。口腔种植体产品有效期为5年，口腔种植体配件产品无有效期限制。

效期（剩余有效期）对存货减值的影响，并非直接、线性的量化关系，而是通过影响“估计售价”这一关键变量，间接传导至可变现净值的计算。在估计销售费用和相关税费不变的前提下，估计售价下降将导致可变现净值下降，可变现净值低于成本时，计提跌价准备。一般情况下，随着有效期临近，估计售价逐渐越低，有效期与估计售价存在一定的正向关系，但并非是正比例关系，估计售价还基于当时的市场环境确定。

可变现净值的确定：如果有销售订单，以订单价格为基础确定估计售价，如果没有订单，以同类产品在不同效期阶段的实际成交价格为基础，估计售价还考虑近期市场反馈及预计销售情况。1）骨科人工骨产品2025年受税率变动等因素影响产品不含税价格下降，平均毛利率为67.87%，期末库存中无临期产品，终端客户主要为公立医院。公司计提存货跌价的政策为预计最低售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额计算可变现净值，按照成本与可变现净值孰低计量，本年骨科产品计提跌价准备126,181.93元。

2）神经外科人工骨产品2025年平均毛利率为89.43%，终端客户主要为公立医院。公司计提存货跌价的政策为预计最低售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额计算可变现净值，按照成本与可变现净值孰低计量，本年神经外科产品计提跌价准备871.02元。

3）口腔人工骨产品2025年受税率变动价格下调等因素影响产品价格下降，平均毛利率为42.90%，期末库存中无临期产品，终端客户为公立医院口腔科、口腔专科医院、民营口腔诊所。公司计提存货跌价的政策为预计最低售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额计算可变现净值，按照成本与可变现净值孰低计量，本年口腔科产品计提跌价准备190,265.10元。

4）海外人工骨产品2025年平均毛利率为71.14%，终端客户为已取得海外准入许可地区医院。公司计提存货跌价的政策为预计最低售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额计算可变现净值，按照成本与可变现净值孰低计量，本年海外人工骨产品计提跌价准备37,580.56元。

5）口腔种植体产品2025年平均毛利率为51.59%，终端客户为公立医院口腔科、口腔专科医院、民营口腔诊所。公司计提存货跌价的政策为预计最低售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额计算可变现净值，按照成本与可变现净值孰低计量，本年度种植体产品不存在减值迹象，本期未计提跌价准备。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提比例

（1）通策医疗

单位：元

通策医疗跌价准备0.99%。

（2）正海生物

单位：元

正海生物未计提跌价准备。

（3）佰仁医疗

单位：元

佰仁医疗未计提跌价准备。同行业可比公司通策医疗2025年计提跌价准备率0.99%，正海生物和佰仁医疗2025年未计提跌价准备，我公司2025年计提跌价准备率0.46%，结合同行业可比公司存货跌价准备计提比例，公司存货跌价准备计提充分。

二、年审会计师核查情况

基于实施的审计程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

问题四

关于其他资产。年报显示：（1）报告期末货币资金1.7亿元、未赎回理财产品规模9.14亿元；（2）2025年向第一大供应商采购金额4,488.31万元，同比增加13.2%，占年度采购总额53.67%。期末预付账款余额1,713.75万元，同比增长107.78%，其中95.07%集中于预付款项第一大交易方。

请公司：（1）列示报告期末货币资金、银行理财产品的存放机构、金额、期限及年化收益率，量化分析利息收入与资金规模的匹配性；（2）列示最近一年及一期预付账款余额前五大供应商的名称、关联关系、预付金额、预付时间、对应采购内容、合同约定交货时间及截至目前的交货进度；与前五大供应商是否存在重合；（3）如重合，请逐笔列示第一大预付款方对应的主要采购合同、合同总金额、付款金额、付款时点、约定验收节点以及履约安排，并详细说明截至期末以及期后货物交付、合同履约的实际进度；（4）结合该交易方的预付账款余额占 2025 年向其全年采购金额的比例、同行业可比公司结算模式及公司往年结算情况，说明本次预付账款大幅增加的具体原因及合理性，是否存在超额预付、提前付款的情形。

一、公司回复

（一）列示报告期末货币资金、银行理财产品的存放机构、金额、期限及年化收益率，量化分析利息收入与资金规模的匹配性

公司2025年银行存款、理财明细表

单位：元

根据期末货币资金、银行理财产品的存放与各档存款产品利率情况，账面货币资金和理财产品的规模与利息收入匹配一致。

（二）列示最近一年及一期预付账款余额前五大供应商的名称、关联关系、预付金额、预付时间、对应采购内容、合同约定交货时间及截至目前的交货进度；与前五大供应商是否存在重合

公司预付账款余额前五大供应商

“供应商1”为我公司长期稳定合作的核心生产原材料供应商，全年采购占公司总体采购规模约50%。稳定的上游供应商有利于公司对核心生产原材料性能、质量稳定性以及产品质量保证的控制，符合行业特性，此项预付款的原材料已于2026年3月31日前完成材料验收并入库。

“供应商2-5”均为公司存续合作供应商，上述预付款对应的货物、服务已于2026年1月至6月12日期间陆续交付并完成账务结转。

（三）如重合，请逐笔列示第一大预付款方对应的主要采购合同、合同总金额、付款金额、付款时点、约定验收节点以及履约安排，并详细说明截至期末以及期后货物交付、合同履约的实际进度

第一大预付款供应商合同付款执行情况表

单位：万元

公司与第一大供应商采用的是“框架合同+具体订单”的履约模式，双方首先签订框架合同以确立长期的合作意向与基础交易条款，在实际业务执行中，则通过逐笔下达具体订单来明确当次订单交易内容，2025年公司与第一大供应商执行合同订单共计6,779.19万元，已支付合同款5,884.40万元，2025年已完成材料交付4,488.31万元，形成预付账款部分已于2026年3月31日前完成材料验收入库。

（四）结合该交易方的预付账款余额占2025年向其全年采购金额的比例、同行业可比公司结算模式及公司往年结算情况，说明本次预付账款大幅增加的具体原因及合理性是否存在超额预付、提前付款的情形。

公司第一大供应商为我公司长期稳定合作的核心生产原料供应商，全年采购量占公司总体采购规模的约50%；2025年末预付账款余额1,629.33万元，占其全年采购的22.98%，占公司全年总体采购额的19.48%。本次预付账款大幅增加，

主要由于公司主营产品骨科人工骨集采实施后临床需求持续放量，产量相应大幅提升，公司根据2026年销售及生产预期，为保障原材料持续稳定供应，加大了原材料安全库存量，符合行业特性，其在年末形成的预付账款均为公司依据实际业务与对方签订采购协议后按照协议执行所形成的。

同行业可比公司预付款占比情况

单位：万元

备注：因无法取得同行业公司预付账款第一大供应商具体数据，因此采用可比公司前五大供应商数据进行对比。因各医疗器械公司产品生产使用材料品类不同，其供应商数量及形成的预付款结构及占比也不尽相同。2025年末公司预付账款余额为1,713.75万元，较上年同期增长107.78%，其中前五大供应商预付账款合计金额为1,702.85万元，占公司年度采购总额的20.36%。2025年公司第一大供应商预付账款余额较高，这主要与公司产品生产的材料构成相关，符合公司生产特性。经与同行业可比公司进行对比，结算模式普遍存在预付账款情况，公司本次预付账款大幅增加具有合理性，不存在超额预付、提前付款的情形。

二、年审会计师核查情况

基于实施的审计程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。问题五关于公司治理。（1）2025年6月，公司创始人之一崔福斋逝世，其直接和间接持有的公司股份由黄晚兰、Helen Han Cui（崔菡）继承，公司实际控制人变更为黄晚兰、Helen Han Cui（崔菡）、Eric Gang Hu（胡刚）。（2）公司于2025年11月完成董事会换届及高级管理人员聘任，目前公司总经理兼任董事会秘书。

请公司：（1）结合公司三名共同实际控制人行使控制权的决策机制，说明此前对外披露的一致行动协议是否有效，各方是否签订新的一致行动协议；（2）结合报告期内董事、高级管理人员变动情况，说明公司当前公司治理和经营管理层面运行情况，防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司以及中小投资者利益的内部控制和监督机制是否建立健全并有效运行，独立董事通过审计委员会等平台的履职情况；（3）列示公司董事会秘书聘任进展及时间表，说明公司后续关于董事会秘书的合规安排。

一、公司回复

（一）结合公司三名共同实际控制人行使控制权的决策机制，说明此前对外披露的一致行动协议是否有效，各方是否签订新的一致行动协议

1、三名共同实际控制人行使控制权的决策机制

（1）黄晚兰女士与Helen Han Cui（崔菡）女士之间的决策机制

黄晚兰女士与Helen Han Cui（崔菡）女士系母女关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，二人系法规的推定的一致行动人。该等一致行动关系系基于法律法规的规定而直接产生，属于法定一致行动关系，截至目前二人并未签署一致行动协议，决策机制如下：

在董事会层面，根据《中华人民共和国公司法》第七十三条、第一百二十四条及《公司章程》的规定，董事会决议实行一人一票的表决方式，董事依据其独立判断行使表决权，具有独立性、不可委托性和不可转让性。因此，黄晚兰女士与 Helen Han Cui（崔菡）女士作为公司董事，在董事会会议上各自依法独立行使表决权。

在股东会层面，黄晚兰女士与 Helen Han Cui（崔菡）女士作为股东，依据《公司法》《公司章程》的规定，按照各自持股比例独立行使表决权。

（2）Eric Gang Hu（胡刚）先生与黄晚兰女士之间的决策机制

Eric Gang Hu（胡刚）先生与黄晚兰女士、崔福斋先生（已故）等股东于2017年4月6日签署了《一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），该协议系各方真实意思表示，内容合法有效，对各方均具有法律约束力。

根据《一致行动协议》约定，在协议各方内部无法达成一致意见时，应按照黄晚兰女士的意向进行表决。该机制为处理各方内部意见分歧提供了明确路径，

确保一致行动安排的有效运行。

（3）三名共同实际控制人的整体决策机制

综上，公司三名共同实际控制人的决策机制如下：

股东会上，黄晚兰女士与 Helen Han Cui（崔菡）女士按持股比例独立行使表决权；根据《一致行动协议》约定，Eric Gang Hu（胡刚）先生应按照《一致行动协议》约定与黄晚兰女士保持一致行动，内部无法达成一致时以黄晚兰女士意见为准。

董事会上，关于公司经营决策事项，黄晚兰女士与Helen Han Cui（崔菡）女士作为董事，均依法独立行使表决权，一人一票。Eric Gang Hu（胡刚）先生不担任公司董事，在董事会上无表决权。

2、此前对外披露的一致行动协议是否有效

截至本回复出具之日，此前对外披露的《一致行动协议》仍然有效，具体分析如下：

（1）《一致行动协议》关于协议持续性和不可单方解除的约定明确

根据《一致行动协议》第二条第五项、第七项的约定，“各方承诺在其作为公司的股东期间，确保其（包括其代理人）全面履行本协议的义务”“任何一方不得单方解除或撤销一致行动关系”。据此，Eric Gang Hu（胡刚）先生在其持股期间负有全面履行《一致行动协议》的持续义务，无权单方解除或终止该协议。

（2）崔福斋先生逝世不构成协议失效或解除的法定事由

崔福斋先生逝世后，其股东权利义务由其合法继承人黄晚兰女士、Helen HanCui（崔菡）女士依法承继，协议主体并未消灭，仅发生主体变更。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》的相关规定，该等主体变更不影响《一致行动协议》的继续履行。且《一致行动协议》第四条明确约定“各方作为公司股东期间持续受本协议项下条款的约束”，该约定并不因某一签署方的自然人死亡而自动失效。

崔福斋先生持有公司股权的法定继承手续已依法依规办理完毕，黄晚兰女士、Helen Han Cui（崔菡）女士已依法取得相应股权，公司治理结构完善，决策机制有效运行，崔福斋先生逝世一事未导致公司治理体系出现重大变更，不构成解除《一致行动协议》的合法理由。

综上，《一致行动协议》合法有效，截至本回复出具之日仍然存续并对各方具有法律约束力。

3、各方是否签订新的一致行动协议

黄晚兰女士与Helen Han Cui（崔菡）女士之间的一致行动关系系基于《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定依法推定产生，属于法定一致行动关系。经沟通了解，共同实际控制人近期未就新的一致行动协议达成意向。

（二）结合报告期内董事、高级管理人员变动情况，说明公司当前公司治理和经营管理层面运行情况，防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司以及中小投资者利益的内部控制和监督机制是否建立健全并有效运行，独立董事通过审计委员会等平台的履职情况

1、报告期内董事、高级管理人员变动情况

2025年度，公司部分董事、高级管理人员因任期届满换届、个人原因等发生变动，具体情况如下：

此外，公司原实际控制人之一崔福斋先生于报告期内因病逝世，其持有的公司股份由继承人Helen Han Cui（崔菡）、黄晓兰依法继承，公司实际控制人变更为黄晓兰、Helen Han Cui（崔菡）、Eric Gang Hu（胡刚）。

截至本回复出具日，公司实际控制人为黄晚兰、Helen Han Cui（崔菡）、Eric Gang Hu（胡刚），北京银河九天信息咨询中心（有限合伙）、李玎为黄晚兰、Helen Han Cui（崔菡）、Eric Gang Hu（胡刚）的一致行动人，合计持有公司股份28,074,130股，合计持有公司20.48%股份。

上述董事、高级管理人员的变动主要系任期届满换届及个别人员因个人原因离任所致，相关人员的选聘及离任均按照《公司法》《公司章程》等规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司已及时完成相关人员的补选和聘任工作，保障了董事会及管理层的完整性和连续性。

2、公司当前公司治理和经营管理层面的运行情况

（1）公司治理结构规范运行

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和监管要求，持续健全和完善公司治理结构。公司已建立形成股东会、董事会和管理层权责明确、独立运作、相互制衡的治理结构，且能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供专业性建议。报告期内，公司共召开6次董事会会议、4次股东会会议，全体董事均亲自出席会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

（2）经营管理层运行平稳高效

在经营管理层面，公司在董事会统筹部署下，紧密围绕战略规划目标，高效推进各项经营管理工作。2025年度，公司实现营业收入22,373.68万元，同比增长8.59%；实现归属于上市公司股东的净利润1,383.92万元，同比增长

209.30%，经营业绩实现扭亏为盈。

报告期内，公司主要经营成果包括：（1）持续加强技术创新，“可吸收复合骨修复材料”获批NMPA注册证并取得生产许可证，可吸收胶原蛋白止血海绵“奥愈凝”取得生产许可证并成功中选京津冀“3+N”联盟带量联动采购目录；

（2）加速市场开拓，全年新开发医院300余家，终端医院数量较上年末增加约17%；（3）优化生产质量管理体系，系统性推动管理升级；（4）优化组织部门和人才结构，构建稳定而富有战斗力的核心团队。

上述经营成果表明，尽管报告期内公司经历了部分董事、高级管理人员的变动，但公司治理结构运行规范，经营管理层保持了良好的稳定性和执行力，公司整体运营未受不利影响。

3、防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的内部控制和监督机制建立健全及有效运行情况

（1）内部控制制度体系健全

公司已建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度体系。报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规体系的要求，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，结合内外部环境、公司发展的实际情况对内部控制体系进行适时的评估、更新和完善。

报告期内，公司内部控制制度得到有效执行，内部控制运行整体有效，不存在重大缺陷或重要缺陷。公司通过制度执行、内部审计监督及外部审计协同机制，对重点业务领域及关键控制节点实施持续监控，确保内部控制体系的规范性与有效性。

公司聘请的会计师事务所对公司2025年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，相关审计意见从外部独立审计角度进一步验证了公司内部控制体系的有效性及财务信息的真实、准确、完整。

（2）防范关联方资金占用及利益输送的专项制度

为有效防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的行为，公司制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法》，建立了防止控股股东或实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生。同时，公司制定了《关联交易管理制度》，明确关联交易应当遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公正公平公开的原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准。

（3）监督机制有效运行

在监督机制方面，公司建立了董事会审计委员会监督、独立董事监督、外部审计监督、信息披露监督等全方位监督体系并能有效运行。

（4）实际执行情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。公司已按照相关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露了关联交易信息，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。

综上，公司防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的内部控制和监督机制已建立健全并有效运行。

4、独立董事通过审计委员会等平台的履职情况

（1）独立董事及审计委员会基本情况

公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，分别为苏剑、赵凌云、李晓明，占董事会人数三分之一。公司董事会审计委员会由苏剑（会计专业人士独立董事）、赵凌云（独立董事）、黄晓兰（非独立董事）组成，其中苏剑为会计专业人士并担任审计委员会主任委员。

独立董事均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在影响独立客观判断的关系。

（2）审计委员会会议召开及履职情况

报告期内，审计委员会共召开5次会议，全体委员均出席，审议并通过了历次会议各项议案。同时，相关委员通过审计委员会还完成了监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、对公司内部控制有效性的评估等工作。

（3）独立董事其他履职情况

报告期内，独立董事在公司年度报告编制、利润分配方案审议、续聘审计机构、内部控制评价及重大经营事项决策过程中均充分履行职责，其履职行为符合相关法律法规及制度要求。

5、结论

综上所述，公司认为：

（1）报告期内公司董事、高级管理人员的变动主要系任期届满换届及个别人员因个人原因离任所致，相关变动均已履行必要的审议程序及信息披露义务，公司已及时完成补选和聘任工作，治理结构和经营管理层保持规范有效运行。

（2）公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求，建立健全了防范实际控制人及其关联方、公司管理层损害上市公司及中小投资者利益的内部控制体系和监督机制，并已有效运行。2025年度内部控制评价报告及内部控制审计报告均确认公司内部控制有效。

（3）独立董事通过审计委员会等平台积极履行监督职责，审计委员会全年

召开5次会议，对公司财务报告、内部控制、募集资金使用、关联交易等重大事项进行了有效监督，独立董事在董事会及各专门委员会中独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司及中小投资者的合法权益。

（三）列示公司董事会秘书聘任进展及时间表，说明公司后续关于董事会秘书的合规安排为落实中国证监会《上市公司董事会秘书监管规则》相关要求，奥精医疗将严格按照过渡期安排，于2027年12月31日前完成对董事会秘书任职及兼职情况的调整，确保各项安排符合监管规定。目前公司正有序推进相关准备工作，并将持续关注政策动态，确保过渡期内各项工作合规、平稳落地。

二、年审会计师核查情况

基于实施的审计程序，我们没有发现上述公司回复中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

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中国?上海 2026年7月22日