保利联合：公司独立董事专门会议制度

保利联合化工控股集团股份有限公司 独立董事专门会议制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善保利联合化工控股集团股份有限公司( 以下简称“公司”)治理结构,充分发挥独立董事在公司规范运作 中的作用,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等法律法规及《 保利联合化工控股集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》 )的有关规定,特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当 独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个 人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券 交易所业务规则及《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。

议。

第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会

第二章 职责权限

第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且经独立董事 过半数同意后,提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权,应当召开公司独立董事 专门会议讨论:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司 章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独 立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。

项。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

第八条 公司为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持, 指定公司董事会秘书、董事会办公室等协助独立董事履行职责。

第三章 议事规则

第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议,并 于会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事, 并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意,可以豁免通知 时限。

独立董事专门会议通知至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点、方式;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

第十条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式或现场与 通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式,则独立董事在专门会议 决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时,两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议, 并对审议事项表达明确的意见。因故不能出席会议时,应当事先审

阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限, 并由委托人签名。

第十三条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出 席方可举行。如有需要,公司非独立董事、高级管理人员及议题涉 及的相关人员可以列席独立董事专门会议,非独立董事对会议议案 没有表决权。

第十四条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方 式为记名投票表决,表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录。出席会议的 独立董事及其他人员须在会议记录上签字确认。

第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意 见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理 由。独立董事应当对独立董事专门会议记录签字确认,独立董事专 门会议记录应当至少保存十年。

第十七条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务,不得擅自泄露相关信息。

第四章 附则

第十八条 本规则所称“以上”含本数。

第十九条 本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、中国证券 监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》相

抵触,按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深 圳证券交易所业务规则及《公司章程》执行并进行修订。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

保利联合化工控股集团股份有限公司

董事会

2026年7月