国华5：出售资产暨关联交易的公告

主办券商:华龙证券

深圳国华网安科技股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、交易概况

(一)基本情况

深圳国华网安科技股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司深圳市 国华创讯科技有限公司(以下简称“国华创讯”)拟向广东三顺制药集团有限公 司(以下简称“广东三顺”)转让位于广东省罗定市双东环保工业园建设的光伏 发电站,转让价格为人民币331.73 万元(大写:人民币叁佰叁拾壹万柒仟叁佰 元整)。

(二)是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构 成重大资产重组。

(三)是否构成关联交易

本次交易对方广东三顺为公司关联方,本次交易构成关联交易。

(四)审议和表决情况

公司于2026 年7 月21 日召开第十二届董事会2026 年第二次临时会议,审 议通过了《关于转让深圳市国华创讯科技有限公司分布式光伏发电站的议案》。 关联董事李琛森先生、吴涤非先生已回避表决。

根据《公司章程》及相关规定,本次交易事项属于董事会审批权限范围,无 需提交公司股东会审议。

(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保 理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称:广东三顺制药集团有限公司

住所:广东省罗定市双东环保工业园

注册地址:广东省罗定市双东环保工业园

注册资本:1,000 万元

主营业务:生产、销售:中西成药、清凉饮料、保健食品、化工产品(不含 危险化学品)、生物制品(除疫苗)(以上经营范围不含易制毒化学用品)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

法定代表人:董泽洪

控股股东:深圳三顺制药有限公司,持股51%

实际控制人:林晓映

关联关系:广东三顺实际控制人为公司实际控制人的亲属

信用情况:不是失信被执行人

三、交易标的情况

(一)交易标的基本情况

1、交易标的名称:深圳市国华创讯科技有限公司分布式光伏发电站

2、交易标的类别:√固定资产 □无形资产 □股权类资产 □其他

3、交易标的所在地:广东省罗定市双东环保工业园

4、交易标的其他情况

交易标的属于非股权类资产。

国华创讯于2024 年投资建设该光伏电站,2024 年12 月25 日经广东电网有 限责任公司云浮罗定供电局验收通过,装机容量为1279.74kWp,目前已在正常 发电运营。

(二)交易标的资产权属情况

本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情 况。

四、定价情况

(一)交易标的财务信息及审计评估情况

本次交易标的固定资产账面原值332.80 万元,截至2026 年5 月31 日评估 基准日账面净值295.48 万元。

交易标的经过价值评估,评估机构为北京中锋资产评估有限责任公司(以下 简称“中锋资产”),基准日为2026 年5 月31 日,采用成本法和收益法评估, 基于公开市场、持续使用等假设开展现场勘查、资料核查、测算审核等流程;评 估人员对两种方法的适用前提、数据可靠性、假设合理性综合对比分析后,确定 以成本法测算结果331.73 万元作为本次评估基准日委估资产最终市场价值。

(二)定价依据

本次交易定价以中锋资产出具的评估报告为参考,最终以成本法评估结果 作为定价依据。

(三)交易定价的公允性

本次交易定价以中锋资产出具的评估报告为依据,定价合理、公平、公允, 不存在对公司生产经营造成重大不利影响的情形,亦不存在侵害公司和其他股东 利益的情形。

五、交易协议的主要内容

(一)交易协议主要内容

甲方(转让方):深圳市国华创讯科技有限公司

乙方(受让方):广东三顺制药集团有限公司

1、转让标的:指甲方在乙方园区屋顶投资建设的太阳能光伏发电站的全部 资产,包括但不限于光伏组件、逆变器、支架、汇流箱、配电箱、电缆、监控系 统、计量装置及其他为维持电站运营的所有设备设施,以及与该等资产相关的全 部权益。

2、备案及变更:本协议生效后10 个工作日内,双方共同配合办理与电站转 让相关的变更备案手续(如需),根据备案机关要求补充提供相关材料。因备案 变更产生的全部行政规费(如有)由乙方承担。

本协议生效后10 个工作日内,双方共同配合与电网公司办理《购售电合同》 及《并网调度协议》(如适用)的签署主体变更手续,将电费结算账户变更至乙 方名下。

如因备案机关不予办理备案变更或重新备案导致本协议无法继续履行的,双 方应友好协商处理方案,包括但不限于解除本协议、恢复原状等。

3、成交金额:转让价格为人民币331.73 万元(含税)。

4、支付方式:现金支付。

5、支付期限及分期付款安排:第一期:本协议签订之日起5 个工作日内, 乙方向甲方支付转让价款的50%,即人民币165.865 万元;

第二期:备案变更完成且电网公司合同主体变更完成之日起5 个工作日内, 乙方向甲方支付剩余转让价款,即人民币165.865 万元。

6、协议的生效条件、生效时间:本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表 签字并加盖公章之日起生效。

7、有效期限:自生效之日起持续有效,至双方履行完毕本协议项下全部权 利义务之日终止。

(二)交易协议的其他情况

1、交付状态

截至本协议签订之日,光伏电站已建成并网发电,处于正常运营状态。交易 标的不存在抵押、质押、查封、冻结或其他权利受限情形,亦不存在任何权属纠 纷或潜在争议。

2、以下条件全部满足之日为交割日:

(1)本协议已生效;

(2)乙方已按照本协议约定支付首付款;

(3)备案机关已出具备案变更文件或重新备案文件;

(4)电网公司已同意购售电合同及并网调度协议的主体变更(或已重新签 订相关合同)。

3、过渡期安排及相关资产损益归属

自本协议生效之日起至交割日止为过渡期。过渡期内,甲方应按照原有标准 对电站进行正常运营和维护,确保电站处于正常运行状态,不得降低运维标准。 过渡期内电站产生的发电收益归甲方所有,运营成本由甲方承担。自交割日起, 电站的电费收益权及运营管理责任转移至乙方。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次出售标的资产有利于公司回笼资金,优化业务架构,进一步聚焦核心业 务,符合公司经营发展规划。

(二)本次交易存在的风险

本次交易不会对公司生产经营产生重大不利影响。

(三)本次交易对公司经营及财务的影响

本次出售标的资产有利于改善现金流、聚焦核心业务。本次交易不会对公司 财务及经营状况造成重大影响,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东合法权 益的情形。

七、备查文件

1、光伏电站资产转让协议;

2、分布式光伏发电站价值评估项目资产评估报告。

深圳国华网安科技股份有限公司

董事会

2026 年7 月22 日