美农生物：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告

上海美农生物科技股份有限公司 关于调整2025 年限制性股票激励计划 授予价格及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海美农生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7 月22 日召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激 励计划授予价格及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公 司《2025 年限制性股票激励计划》(以下简称“本激励计划”)的规定,以及 公司2025 年第一次临时股东会的授权,同意公司将本激励计划的授予价格由 10.04 元/股调整为7.49 元/股,授予数量由314.00 万股调整为408.20 万股。 现将有关事项说明如下:

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年7 月3 日,公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公 司〈2025 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事 会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2025 年7 月4 日至2025 年7 月14 日,公司对本激励计划拟激励对象姓 名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内,公司董事会薪酬与考核委员会未 收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年7 月15 日,公司披露了 《董事会薪酬与考核委员会关于2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的公 示情况说明及核查意见》。

3、2025 年7 月22 日,公司召开2025 年第一次临时股东会,审议通过了《关 于公司〈2025 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司 〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会 授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。 并披露了《关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况

的自查报告》。

4、2025 年7 月22 日,公司召开第五届董事会第十三次会议,审议通过了 《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,董事 会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了 核实,并出具了核查意见。

5、2026 年7 月22 日,公司召开第六届董事会第二次会议,审议通过了《关 于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025 年 限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》系列议案,董事 会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。

二、调整事由及调整结果

公司于2025 年11 月12 日召开2025 年第二次临时股东会,审议通过了《关 于2025 年中期利润分配方案的议案》,并于2025 年12 月29 日披露了《2025 年中期权益分派实施公告》,公司2025 年中期权益分派方案为:以公司现有总 股本剔除已回购股份0 股后的140,784,675 股为基数,向全体股东每10 股派发 现金红利1.00 元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。该权益分派 方案已于2026 年1 月7 日实施完毕。

公司于2026 年5 月19 日召开2025 年年度股东会,审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》,并于2026 年5 月21 日披露了《2025 年年度 权益分派实施公告》,公司2025 年年度权益分派方案为:以公司现有总股本剔 除已回购股份0 股后的140,784,675 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红 利2.00 元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。该 权益分派方案已于2026 年5 月29 日实施完毕。

根据本激励计划的相关规定,自本激励计划公告日至激励对象完成限制性股 票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩 股等事项,应对限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行相应的调整。具体 情况如下:

(一)授予价格的调整

1、调整依据

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[P=P_{0} div(1+n)]

其中: (P_{0}) 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)派息

[P=P-V]

其中: (P_{0}) 为调整前的授予价格; V 为每股的派息额;P为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。

2、调整结果

根据上述调整方法,2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格为 (P=)

[(10.04-0.10-0.20) div(1+0.30)=7.49 元/股(四舍五入保留 2 位小数,。]

(二)授予数量的调整

1、调整依据

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[Q=Q_{0} times(1+n)]

其中: (Q_{0}) 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、调整结果

根据上述调整方法,2025 年限制性股票激励计划调整后的授予数量为 (Q=314.00 times(1+0.30)=408.20 万股)

综上,本次调整后,公司2025 年限制性股票激励计划授予价格由10.04 元/ 股调整为7.49 元/股,授予数量由314.00 万股调整为408.20 万股。

除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司2025 年第一次临时股东会 审议通过的内容一致。本次调整属于授权范围内事项,无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合 《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和公司本激励计划的有关规定。 本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查,董事会薪酬与考核委员会认为:公司因实施2025 年中期权益分派、 2025 年年度权益分派,对本激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整,符 合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》中关 于授予价格及授予数量调整方法的规定。本次调整事项不存在损害公司及全体股 东利益的情形。因此,董事会薪酬与考核委员会同意该议案。

五、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为:“截至本法律意见出具之日:公司已就本次调 整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管 理办法》及《激励计划》的规定;本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的 相关规定;本激励计划第一个归属期的归属条件已成就,符合《激励计划》《考 核管理办法》及《管理办法》的相关规定;本次作废符合《激励计划》《考核管 理办法》及《管理办法》的相关规定”。

六、备查文件

1、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议;

2、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2026 年第一次会议决议;

3、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026 年第一次会议决议;

4、北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025 年限制 性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限 制性股票作废相关事项的法律意见。

特此公告。

上海美农生物科技股份有限公司

董事会

2026 年7 月22 日