美农生物：关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

上海美农生物科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告

重要内容提示：

?本次符合归属条件的激励对象人数：41人?本次限制性股票拟归属数量：108.693万股（调整后）?本次限制性股票授予价格：7.49元/股（调整后）?本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股?本次拟归属的限制性股票在相关部门办理归属手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月22日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会授权，董事会同意为符合条件的41名激励对象办理第一个归属期的归属事宜。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划实施情况概要

（一）本激励计划简介公司于2025年7月22日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”）。同日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

3、授予数量：314.00万股（调整前）。

4、授予价格：10.04元/股（调整前）。

5、授予日期：2025年7月22日。

6、本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下（调整前）：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象主要包括：公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者，不包括独立董事。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

7、有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

8、归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-037发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。本激励计划各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

9、公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：

注：上述“营业收入”“净利润”均以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

10、个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年7月3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2、2025年7月4日至2025年7月14日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年7月15日，公司披露了

《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年7月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年7月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。

5、2026年7月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》系列议案，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。

（三）关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异性说明

2026年7月22日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司因实施权益分派对本激励计划的授予价格及授予数量进行调整。2025年中期权益分派和2025年年度权益分派实施完成后，本激励计划的授予价格由10.04元/股调整为7.49元/股，授予数量由314.00万股调整为408.20万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与股东会审议通过的激励计划不存在差异。

二、第一个归属期归属条件说明

（一）董事会就本激励计划第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2026年7月22日，公司召开第六届董事会第二次会议，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年限制性股票激励

证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-037计划第一个归属期归属条件成就的议案》，关联董事肖伟伟作为本激励计划的激励对象回避本议案的表决。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》等相关规定，以及公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的股票数量为108.693万股，同意公司为本次符合条件的41名激励对象办理归属相关事宜。

（二）第一个归属期情况根据公司本激励计划的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2025年7月22日，因此本次激励计划授予第一个归属期为2026年7月22日至2027年7月21日。

第一个归属期归属条件成就的说明情况如下：

综上，董事会认为本激励计划中设定的第一个归属期符合归属条件，根据公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理本次相关归属事宜。

（三）部分/全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司将对部分/全部未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1.授予日：2025年7月22日。

2.归属数量：108.693万股。

3.归属人数：41人。

4.授予价格：7.49元/股（调整后）。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6.可归属的激励对象名单及归属情况（调整后）：

注：1、上表中所涉及股份数量已根据公司权益分派情况进行了调整。

2、以上激励对象名单不含已离职人员和本期归属为0的对象。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属限制性股票的41名激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的激励对象条件和公司《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的归属资格合法、有效。同意公司为本次符合归属条件的41名激励对象办理第一个归属期的归属事宜。上述事项符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在第六届董事会第二次会议决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为，持股5%以上股东未参与本

证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-037激励计划。

六、法律意见书的结论性意见北京市天元律师事务所认为：“截至本法律意见出具之日：公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本激励计划第一个归属期的归属条件已成就，符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定；本次作废符合《激励计划》《考核管理办法》及《管理办法》的相关规定”。

七、本次归属对公司财务状况和经营成果的影响公司本次对2025年限制性股票激励计划中满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2025年限制性股票激励计划》的有关规定。

公司根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属第二类限制性股票共计108.693万股，本次归属股份来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股，办理归属登记完成后，公司总股本将因本次归属事项增加108.693万股。

本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、备查文件

1、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2026

证券代码：301156证券简称：美农生物公告编号：2026-037年第一次会议决议；

3、上海美农生物科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

4、北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整、第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见。

特此公告。

上海美农生物科技股份有限公司

董事会2026年7月22日