龙旗科技：关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
导读：龙旗科技：关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：603341证券简称：龙旗科技公告编号：2026-061
上海龙旗科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示
1、本次符合解除限售条件的激励对象：共计244人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：118.9500万股，约占公司目前股本总额的0.23%。
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年5月1日至2025年5月10日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年5月21日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2025年5月26日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2025年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《龙旗科技关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-064）。
5、2025年5月26日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
6、2025年11月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。
7、2026年7月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
（二）历次授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 实际授予登记的股票数量（万股） | 实际授予登记的激励对象人数（人） | 登记完成日 |
| 首次授予 | 2025年5月26日 | 19.34 | 428.50 | 265 | 2025年7月15日 |
| 预留授予 | 2025年11月20日 | 19.34 | 95.00 | 79 | 2025年12月10日 |
注：
1、上述数据均来自公司历次披露的限制性股票授予结果公告。
2、2025年5月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施2024年度利润分配方案，本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的授予价格均调整为19.34元/股。
二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满根据公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），2025年限制性股票激励计划的首次授予第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为2025年7月15日，首次授予第一个限售期将于2026年7月14日届满。本次激励计划限制性股票授予登记完成日和对应解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的时间间隔要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明公司董事会对本次激励计划首次授予第一个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 本次激励计划解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表审计后出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z0583号）：以2024年归属于上市公司股东的净利润为基数（剔除股权激励相关股份支付费用影响），2025年净利润增长率高于目标值20%。满足营业收入及净利润两项指标任一达标即可解除限售的考核规则，因此首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标已达成，解除限售比例为100%。 | |||||||||
| 4 | 部门层面业绩考核要求： | 本次激励计划首次授予激励对象合计265人：其中17名激励对象因离职、无法胜任岗位，已丧失全部激励资格，其已获授、尚未解除限售的全部限制性股 | |||||||||
| 部门考核指标完成度（Y） | Y≥100% | Y＜100% |
| 部门层面解除限售比例 | 100% | 0 |
个人层面绩效考核：
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售比例×部门层面解除限售比例×个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度 | 票均不得解除限售，由公司按《激励计划》规定回购注销。剔除上述17人后，剩余248名激励对象相关考核情况如下：全部248名激励对象所属部门年度业绩指标完成度均不低于100%，部门层面解除限售比例为100%。个人考核结果：244名激励对象2025年度个人绩效考核等级为B+及以上，满足个人层面解除限售条件，本期可全额办理解除限售；3名激励对象个人考核结果为B-及以下、1名激励对象发生岗位调整，前述合计4名人员本期对应批次限制性股票不得解除限售，对应股份由公司按规定回购注销。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
118.95万股，占公司目前股份总数的
0.23%。具体如下：
首次授予限制性股票解除限售情况
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干（244人） | 396.50 | 118.95 | 30% |
注：
（1）上述解除限售情况未包含离职人员；
（2）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
五、律师出具的法律意见
德恒上海律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日：公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
上海龙旗科技股份有限公司
董事会2026年7月23日
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