明阳智能：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明

明阳智慧能源集团股份公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展暨无法在规定时间内 发出召开股东会通知的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”)于2026 年1 月23 日 披露的《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其摘要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的 审批程序进行了详细说明,敬请广大投资者注意投资风险。

?由于本次交易涉及的相关审计、评估及法律尽职调查等工作尚未完成, 交易细节尚需进一步沟通商讨,公司预计无法在首次审议本次交易的董事会决议 公告日后6 个月内发出召开股东会的通知。

公司将继续推进本次交易,并根据中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的相关规定,及时履行本次交易的后续审批和信息披露程序。

一、本次交易的基本情况

公司拟筹划通过发行股份及支付现金方式购买中山德华芯片技术有限公司 100%的股权并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”)。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次交易构成关联交易,预计不构 成重大资产重组。

二、本次交易的历史披露情况

根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:明阳 智能,证券代码:601615)自2026年1月13日(星期二)开市起开始停牌,停牌

时间不超过10个交易日,具体内容详见公司于2026年1月13日在指定信息披露媒 体上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的停牌公告》(公告编号:2026-004)。

2026 年1 月22 日,公司召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关 于<明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司 于2026 年1 月23 日在指定信息披露媒体上披露的《明阳智慧能源集团股份公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

经向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:明阳智能,证券代码:601615) 于2026 年1 月23 日(星期五)开市起复牌,具体内容详见公司于2026 年1 月 23 日在指定信息披露媒体上披露的《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司 股票复牌的公告》(公告编号:2026-009)。

2026年1月23日,公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对明阳 智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》 (上证公函【2026】0129号)(以下简称《问询函》)。根据《问询函》要求, 公司组织相关各方就相关事项进行了认真核实、分析和研究,并逐项予以落实和 回复。同时,公司根据《问询函》要求及相关回复内容对《明阳智慧能源集团股 份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要 进行了修订和补充披露,并以楷体加粗标明。具体内容详见公司于2026年2月6日 在指定信息披露媒体上披露的《关于上海证券交易所<关于对明阳智慧能源集团 股份公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函>的回复公告》 (公 告编号:2026-016)和《明阳智慧能源集团股份公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关公告文件。

自本次交易预案披露以来,公司分别于2026年2月24日、2026年3月23日、 2026年4月23日、2026年5月23日、2026年6月23日在指定信息披露媒体上披露《明 阳智慧能源集团股份公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项的进展公告》(公告编号:2026-022、2026-024、2026-030、2026045、2026-047)。

三、本次交易的进展情况

截至本公告披露日,由于本次交易涉及的相关审计、评估及法律尽职调查等 工作尚未完成,交易细节尚需进一步沟通商讨,公司预计无法在首次审议本次交 易的董事会决议公告日后6个月内发出召开股东会的通知。待相关事项完成后, 公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并严格按照相关法律法规的规 定和要求履行相关审批程序和信息披露义务。

四、关于未在规定时间内发出召开股东会通知的专项说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号――重大资产重组》的 规定:“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后,董事会在6 个月内未发布 召开股东会通知的,上市公司应当披露关于6 个月内未发布召开股东会通知的专 项说明。专项说明应当解释原因,并明确是否继续推进或终止。继续推进的,应 当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项,并以该次董事会决议公告日作为 发行股份的定价基准日”。

自本次交易预案披露以来,公司及相关各方积极推进本次交易相关的尽调、 审计、评估等工作。截至本公告披露日,由于本次交易相关审计、评估及法律尽 职调查等工作尚未完成,交易细节尚需进一步沟通商讨,公司预计无法在上述规 定期限内发出召开股东会的通知。

五、本次交易的后续事项安排

公司将继续推进本次交易,并根据本次交易的进展情况,结合中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定,及时履行本次交易的后续审批和信息 披露程序。

六、风险提示

本次交易各方尚未签署正式的交易协议,且本次交易尚需履行多项审批程 序方可正式实施,包括但不限于重新召开董事会审议、股东会审议,并经有权监 管机构批准、审核通过或同意注册等。

本次交易最终能否实施尚存在不确定性,有关信息均以公司指定信息披露

媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司 董事会

2026 年7 月23 日