国投中鲁：第九届董事会第17次会议决议公告

国投中鲁果汁股份有限公司 第九届董事会第17 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称国投中鲁、上市公司或公司)第九届 董事会第17 次会议于2026 年7 月22 日(星期三)在北京市西城区阜成门外大 街2 号万通金融中心B 座公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026 年7 月17 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9 人,实际 出席董事9 人(其中:以通讯表决方式出席会议的董事7 人),本次会议由董事 长王炜先生主持,公司高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议, 会议形成了如下决议:

一、《关于<国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书(二次修订稿)>及其摘要的议案》

鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世 达壹号管理咨询合伙企业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金二期股份有 限公司、广州产投建广股权投资合伙企业(有限合伙)、广州湾区智能传感器产 业集团有限公司、科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、 国华军民融合产业发展基金(有限合伙)购买其合计持有的中国电子工程设计院 股份有限公司(以下简称电子院)100%股份(以下简称本次发行股份购买资产, 电子院100%股份简称标的资产),并向不超过35 名特定投资者发行股份募集配 套资金(以下简称本次募集配套资金,与本次发行股份购买资产合称本次交易或 本次重组)。

为完成本次交易,公司已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大 资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组》(以下简称《26 号准 则》)等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国投中鲁发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(二次修订稿)》及其摘要,并将根据监管 机构审核意见进行相应补充、修订(如需)。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委 员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

经公司2026年第一次临时股东会授权,本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《国 投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(二次修订稿)》及 其摘要。

二、审议通过《关于批准本次交易相关加期评估报告的议案》

鉴于本次交易相关文件中的评估报告已过有效期,根据《重组管理办法》及 相关规范性文件的规定,公司聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公 司已以2025年11月30日为评估基准日,对标的资产进行加期评估并出具《评估报 告》(天兴评报字(2026)第1198号,以下简称加期评估报告),加期评估报告 验证了标的资产未发生减值迹象,交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股 东利益的变化。

公司董事会同意加期评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门 提交的申报材料。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委 员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,5票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

经公司2026年第一次临时股东会授权,本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《国 投中鲁拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部 权益价值加期资产评估报告》。

三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会对本 次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性进行审查后,认为:本次交易的评估机构具有独立性, 评估假设前提和重要评估参数具有合理性,选取的评估方法与评估目的具有相关 性,出具的资产评估报告所载评估结论合理,评估定价具备公允性。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委 员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,5 票回避。

关联董事王炜、贺军、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

经公司2026 年第一次临时股东会授权,本议案无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《国 投中鲁董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》。

特此公告。

国投中鲁果汁股份有限公司董事会

2026 年7 月23 日