迪哲医药：2026年第二次临时股东会会议资料

公司代码：688192公司简称：迪哲医药迪哲（江苏）医药股份有限公司

2026年7月

目录

2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 22026年第二次临时股东会会议议程 ...... 4

一、关于与阿斯利康签署授权许可协议暨关联交易的议案 ...... 6

迪哲（江苏）医药股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2026年第二次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东、其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东、其代理人及其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年7月15日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-35）。

迪哲（江苏）医药股份有限公司2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2026年7月30日14点30分

（二）召开地点：无锡市新吴区新阳路50号

（三）会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长张小林博士

（五）网络投票系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年7月30日至2026年7月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票人和监票人

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

一、关于与阿斯利康签署授权许可协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

基于公司整体战略规划，为加速公司自主研发产品舒沃哲

?（Zegfrovy

?

，舒沃替尼片）的全球开发及商业化，公司拟与AstraZenecaUKLimited（以下简称“阿斯利康”）签署《许可协议》，授予阿斯利康在全球范围内的独家开发、商业化舒沃哲

?

的权利。本次交易有利于加快舒沃哲

?

全球范围内的开发和商业化进程，对公司深化全球布局具有重要意义。本次交易有助于优化公司现金流结构，加速前期研发投入回收，为后续管线的持续研发提供稳定的资金支持。本次交易符合公司坚持源头创新，致力于填补全球未被满足的临床需求的长期发展战略，有利于促进公司的长远可持续发展，对公司的未来经营发展将产生积极影响。

（一）本次交易概述根据《许可协议》，公司授予阿斯利康在全球范围内的独家开发、商业化舒沃哲

?的权利。公司将获得阿斯利康支付的一次性、不可返还的首付款6亿美元，最高达

亿美元的临床开发里程碑款项以及最高达

亿美元的销售里程碑款项，此外公司将获得按舒沃哲

?

全球销售额最高到低双位数的阶梯式比例的特许权使用费。

阿斯利康与公司并列第一大股东AstraZenecaAB（以下简称“AZAB”）同受AstraZenecaPLC（以下简称“AZPLC”）控制。截至2026年

月

日，AZAB持有公司23.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第

15.1条第（十五）款第

项的规定，阿斯利康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易标的基本情况

本次交易许可产品为舒沃哲

?

，是一款口服、不可逆、针对多种表皮生长因子受体（EGFR）突变亚型的高选择性EGFR酪氨酸激酶抑制剂（TKI），已在中、美两国获批用于既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗的

EGFR20号外显子插入突变（exon20ins）的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。该产品用于一线治疗EGFRexon20insNSCLC的国际多中心III期研究“悟空28”（WU-KONG28）以最新突破摘要（LBA）口头报告形式在2026年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会正式公布，并同步发表于国际顶尖医学期刊《新英格兰医学杂志》。基于“悟空28”的数据，舒沃哲

?

用于一线治疗EGFRexon20insNSCLC的新增适应症上市申请已分别向国家药品监督管理局（NMPA）和美国食品药品监督管理局（FDA）递交。

（三）交易对方的基本情况1.交易对方基本情况本次交易被许可方阿斯利康是AZPLC的全资子公司。AZPLC是一家领先的全球性生物制药公司，在生物制品和药品的研发及商业化方面拥有丰富的经验，其基本情况如下表所示：

2.公司与阿斯利康及其关联方已发生的关联交易情况除本次关联交易外，2025年度，公司向AZPLC全资子公司阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康中国”）租赁其坐落于上海市亮景路

、

号

幢的房屋，实际发生的关联交易金额为2,308.31万元。2026年度，公司继续租赁该处房产，2026年第一季度实际发生的关联交易金额为

549.89万元。公司预计2026年度与阿斯利康中国发生的日常关联交易总额为人

民币2,600.00万元，该日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。

（四）关联交易的定价情况本次交易定价系公司与阿斯利康在公平、自愿、诚信、互惠互利的原则基础上，综合考虑舒沃哲

?

的开发阶段、市场潜力以及阿斯利康在全球范围内的开发与商业化能力等因素，并参考了肿瘤领域创新药同类交易的市场惯例，经双方协商确定。本次交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）关联交易协议的主要内容和履约安排1.协议主体许可方：迪哲（江苏）医药股份有限公司被许可方：AstraZenecaUKLimited2.主要内容公司授予阿斯利康在全球范围内的独家开发、商业化舒沃哲

?的权利。3.首付款阿斯利康将向公司支付一次性、不可返还的首付款

亿美元。

4.里程碑付款阿斯利康将根据舒沃哲

?特定里程碑事件的达成情况，向公司支付最高达

亿美元的临床开发里程碑款项以及最高达5亿美元的销售里程碑款项。5.特许权使用费阿斯利康将根据舒沃哲

?

全球销售额，按照协议约定的最高到低双位数的阶梯式特许权使用费率向公司支付销售分成。

6.过渡期安排经双方协商一致，过渡期内公司将为阿斯利康及其关联方提供药品供货、项目研发、销售管理等支持服务，阿斯利康及其关联方将按照实际发生和双方约定承担相关费用。

7.协议期限及终止本协议自生效之日起生效，直至产品授权的特许权使用费期限全部届满为止。协议终止条件及终止后的处理安排按协议约定执行。

8.协议生效条件

最终生效尚需获得公司股东会及境外司法管辖区反垄断监管机构等相关机构的必要批准。

9.适用法律

本协议适用英格兰和威尔士法律管辖并据其解释。

提请董事会审议前述许可协议暨关联交易的相关事宜，并同意授权公司管理层实施该等项目，包括但不限于签署与许可协议暨关联交易相关的法律文件并办理与本次交易相关的具体事宜。

本议案已经公司第二届独立董事专门会议第八次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决。现将此议案提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东AZAB将在股东会上回避表决。

请各位股东、股东代理人予以审议。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

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