金辰股份：关于购买股权暨关联交易的公告

证券代码：

603396证券简称：金辰股份公告编号：

2026-039

营口金辰机械股份有限公司关于购买股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币4,141.20万元购买辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“通益投资”）所持有的格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）100%的股权。?本次交易前，杨延女士、北京金辰映真企业管理有限公司（以下简称“北京映真”，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人）、通益投资存在向格润智能提供的借款，截至2026年5月31日，上述借款金额合计人民币6,631.86万元。本次交易后，格润智能将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联人的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。

?通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生和杨延女士共同投资的合伙企业，李义升先生和杨延女士持有通益投资全部合伙份额，本次交易构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组。

?公司于2026年7月20日分别召开了2026年第三次独立董事专门会议、董事会审计委员会2026年第四次会议，并于2026年

月

日召开了第五届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

?截至本公告披露日，过去

个月内，除本次关联交易，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易累计次数为

次，累计交易金额为人民币1,296.39万元。过去

个月内，公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。?投资标的可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况鉴于格润智能于南通市苏通科技产业园区拥有土地和房产，且地块位置优越，能满足公司后续建设项目的需求，同时能够缩短项目建设周期，规避部分建设风险，根据公司目前战略发展规划，公司拟以自有资金购买通益投资持有的格润智能100%的股权，通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，拓展公司业务发展区域。公司董事会授权公司管理层办理股权转让相关事宜。

本次交易价格以银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）出具的《营口金辰机械股份有限公司拟股权收购所涉及的格润智能光伏南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2026）第020046号]为依据，以2026年5月31日为评估基准日，评估最终采用资产基础法为评估结果，格润智能股东全部权益的评估值为人民币4,141.20万元。本次转让股权交易价格为人民币4,141.20万元。本次交易完成后，公司将持有格润智能100%股权，格润智能将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生和杨延女士共同投资的合伙企业，截至本公告披露日，李义升先生出资比例为75%，杨延女士出资比例为25%，通益投资持有格润智能100%的股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通益投资为公司关联人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年

月

日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司董事李轶军先生因持有北京映真的股权，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事。关联董事李义升先生、杨延女士、李轶军先生回避了本项议案的表决，其他出席本次会议的董事均赞同本议

案。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》及《营口金辰机械股份有限公司章程》等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（四）关联交易说明截至本公告披露日，过去12个月内，除本次关联交易，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易累计次数为

次，累计交易金额为人民币1,296.39万元。过去

个月内，公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

截至本公告披露日，通益投资为公司控股股东、实际控制人李义升先生、杨延女士共同投资的合伙企业，公司董事长李义升先生为通益投资的执行事务合伙人，通益投资持有格润智能100%股权，与公司为同一控制下关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，通益投资为公司关联人，本次交易构成关联交易。

经查询“中国执行信息公开网”，通益投资不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

、交易标的基本情况

本次交易标的为格润智能光伏南通有限公司100%股权，本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

、相关资产的运营情况

格润智能目前主要营业收入来源以房产租金为主，无其他实质经营业务。

、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

）其他信息经查询“中国执行信息公开网”，格润智能不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元

除为本次交易事项进行资产评估外，格润智能最近

个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（三）关联交易的其他安排本次交易前，杨延女士、北京映真、通益投资存在向格润智能提供的借款，截至2026年5月31日，上述借款金额合计人民币6,631.86万元。本次交易后，格润智能将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联人的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果本次交易价格以银信资产评估出具的《营口金辰机械股份有限公司拟股权收购所涉及的格润智能光伏南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2026）第020046号]为依据，以2026年

月

日为评估基准日，评估最终采用资产基础法为评估结果，格润智能股东全部权益的评估值为人民币4,141.20万元。本次转让股权交易价格为人民币4,141.20万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况（

）标的资产

、标的资产具体的定价原则、方法和依据银信资产评估出具了《营口金辰机械股份有限公司拟股权收购所涉及的格润智能光伏南通有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[银信评报字（2026）第020046号]，以2026年

月

日为评估基准日，评估最终采用资产基础法为评估结果，格润智能股东全部权益的评估值为人民币4,141.20万元。

4、评估方法的选择由于格润智能有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

采用资产基础法评估后的总资产价值10,989.69万元，总负债6,848.49万元，股东全部权益价值为4,141.20万元（人民币大写：肆仟壹佰肆拾壹万贰仟元整），较报表所有者权益增值1,401.47万元，增值率

51.15%。

5、评估假设（

）基础性假设1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和

时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

4）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

）资产原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。

（2）宏观经济环境假设1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

）银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；（

）评估对象于评估基准日状态假设1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（

）限制性假设

1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资

产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（二）定价合理性分析本次交易的评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际、状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

、协议主体甲方（股权受让方）：营口金辰机械股份有限公司乙方（股权转让方）：辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司）：格润智能光伏南通有限公司

、交易标的乙方同意将其持有的标的公司100%的股权（即“标的股权”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股权。

3、交易价格以标的股权截至基准日的评估价值为基础，经转让双方协商一致，标的股权转让价款为人民币41,412,000.00元（大写：肆仟壹佰肆拾壹万贰仟元整）。

4、支付方式与付款安排（

）股权转让价款的支付1）第一笔股权转让价款：在本协议生效且标的股权上未设置任何质押或其他权利限制的前提下，甲方应在本协议生效后10个工作日内，向乙方支付股权转让价款的80%，即人民币33,129,600.00元（大写：叁仟叁佰壹拾贰万玖仟陆佰元整）。

2）第二笔股权转让价款：在标的股权工商变更登记手续办理完毕（即交割日）后

个工作日内，甲方向乙方支付剩余20%的股权转让价款，即人民币

8,282,400.00元（大写：捌佰贰拾捌万贰仟肆佰元整）。（

）支付方式上述款项均以银行转账方式支付至乙方指定的账户。（

）税费因本次股权转让所产生的任何税费，应由甲乙双方根据法律法规的规定各自承担。

5、交割

（1）交割条件各方同意，在下列条件全部满足之日起

个工作日内完成标的股权的工商变更登记手续（交割）：

1）本协议已生效；2）甲方已按照本协议第四条的约定向乙方支付第一笔股权转让价款；

）标的股权上未设置任何质押或其他权利限制；4）不存在任何禁止或限制本次交易的法院禁令、政府命令或法律法规规定。如因市场监督管理等行政主管部门审核要求、行政程序或第三方因素或不可抗力等原因导致工商变更登记延迟的，上述交割期限相应顺延。

（

）交割义务1）标的公司负责办理本次股权转让的工商变更登记手续。甲方、乙方应提供必要材料及协助以配合标的公司办理工商变更登记事项。

2）乙方应在交割日向甲方指定人员完成所有涉及标的公司的资料移交（包括但不限于标的公司财务资料、项目审批资料、工程资料、印章、证照等）。

3）乙方应协助标的公司办理相关的税务等变更手续。

4）自交割日起，甲方拥有标的股权的全部股东权益。

（

）交割后的公司治理

交割日后，标的公司的董事、监事、法定代表人等由甲方根据标的公司章程经合法程序产生。交割日后的标的公司治理事项具体以标的公司届时的章程规定为准。

6、过渡期安排

（1）过渡期损益

基准日至交割日期间，标的公司扣除所有成本费用后所形成的净利润归本次

交易完成后的股东（即甲方）享有。（

）过渡期经营限制在过渡期内，乙方应保证：

）有效及谨慎地经营标的公司现有的业务，保持其正常运作；2）标的公司不会作出或实施任何分红的股东会决议；

）标的公司与第三方新签署的合同，应经甲方同意；4）标的公司不发生新的借款或对外担保；5）在甲方要求时，向甲方提供一切与本次交易或标的公司业务、财务、管理等有关的资料。

、违约责任

（1）任何一方违反本协议约定，应对因其违约而给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

（

）任何一方因违反本协议约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

、协议的生效、变更与解除

（1）生效条件本协议自各方有权签字人签字并加盖公章之日起成立，自甲方内部有权决策机构审议通过本次股权转让事项之日起生效。（

）协议变更本协议的任何变更或补充，须经各方协商一致并签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（3）协议解除发生下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议：

）因交割前乙方或标的公司的原因导致标的公司股权或资产被司法冻结，且乙方在收到甲方书面通知之日起60个工作日内无法解决该冻结事项；2）因乙方原因，标的股权工商变更登记未在本协议生效后90个工作日内完成。

协议解除后，乙方应在30个工作日内返还甲方已支付的全部款项。如因不可抗力或政府主管部门的审查程序等客观原因导致工商变更登记延迟，各方均不承担违约责任，办理期限相应顺延，具体事宜由各方协商解决。

9、其他本次交易前，杨延女士、北京金辰映真企业管理有限公司、辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）存在向标的公司提供的借款，截至2026年5月31日，上述借款金额合计人民币6,631.86万元。本次交易后，标的公司将成为甲方全资子公司，纳入甲方合并报表范围。此次股权收购完成后，形成对合并范围外关联人的欠款，将在股权收购完成后予以偿还。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性以及对公司财务状况和经营成果的影响本次交易是鉴于格润智能于南通市苏通科技产业园区拥有土地和房产，且地块位置优越，能满足公司后续建设项目的需求，同时能够缩短项目建设周期，规避部分建设风险，符合公司目前战略发展规划。本次交易定价公允，资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，格润智能将成为公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况本次关联交易系公司以自有资金购买通益投资持有的格润智能100%的股权，不涉及上市公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后公司将根据实际情况，按照《公司法》及格润智能公司章程规定的程序，变更相关人员。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。

（五）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相

关关联交易实施完成前解决。

本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年7月20日召开了2026年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。公司独立董事认为：

公司本次向关联人购买股权事项系公司正常经营需要，交易条件和价格遵循市场原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们一致同意该议案。

（二）审计委员会审议情况

公司于2026年7月20日召开了董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司审计委员会委员李轶军先生因持有北京映真的股权，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联委员。关联委员李轶军先生已回避了本项议案的表决，其他出席本次会议的委员均同意该议案并同意将该议案提交第五届董事会第二十三次会议审议。经核查，审计委员会认为本次向关联人购买股权事项是根据公司战略发展规划需要，进一步提升公司持续发展能力的有效举措，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

（三）董事会审议情况

公司于2026年

月

日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，公司董事李轶军先生因持有北京映真的股权，基于审慎性原则，认定为本次交易的关联董事。公司董事会授权公司管理层签署办理本次股权转让相关事宜，关联董事李义升先生、杨延女士、李轶军先生回避了本项议案的表决。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况截至本公告披露日，过去12个月内，除本次关联交易，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的应纳入累计计算范围的交易金额为人民币1,296.39万元。过去12个月内，公司与不同关联人未发生相同类别下的关联交易。

特此公告。

营口金辰机械股份有限公司董事会

2026年7月22日