ST宏达：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：002211证券简称：ST宏达公告编号：2026-023

上海宏达新材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）就2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司期末总股本时，以截至本次预案公告日公司总股本432,475,779股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；

4、假设本次发行数量为不超过129,742,733股（含本数），最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准；

5、假设本次发行股票募集资金总额为60,000.00万元，未考虑发行费用；

6、公司2025年归属于普通股股东的净利润为-1,477.93万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-683.65万元。在此基础上，公司2026年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种假设进行测算：

（1）2026年比2025年减少10%；

（2）2026年与2025年持平；

（3）2026年比2025年增加10%。

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：上述测算中，扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。

二、本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对后续年份归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回

报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本次《上海宏达新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投向可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，降低资产负债率，提高抗风险能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票不会导致公司的主营业务发生重大变化。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，保障公司战略发展目标实现和股东的合理投资回报。具体措施如下：

（一）不断完善公司治理结构，为公司健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立

董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；审计委员会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

（三）提升公司经营效率，降低运营成本公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理活动中，灵活运用激励措施，充分调动员工积极性，同时推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低营运成本，增强公司可持续发展能力。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》相关要求以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励，则将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司控股股东、实际控制人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人以及本次发行完成后的控股股东、实际控制人分别出具了如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不

能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董事会2026年7月24日