ST宏达：关于控股股东、实际控制人签署《合作框架协议》的公告

证券代码：002211证券简称：ST宏达公告编号：2026-033

上海宏达新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《合作框架协议》的公告

特别提示：

本次《合作框架协议》涉及的协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次《合作框架协议》涉及的向特定对象发行股份尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

本次《合作框架协议》涉及的两家子公司上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司已停止运营，能否按《合作框架协议》约定从上市公司剥离存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2026年7月23日收到公司控股股东、实际控制人朱恩伟通知，知悉公司控股股东、实际控制人朱恩伟与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”）于2026年7月23日签署了《巨融（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新材料股份有限公司之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。现将有关情况公告如下：

一、《合作框架协议》概述朱恩伟与巨融科技于2026年7月23日签署了《合作框架协议》，双方就巨融科技认购上市公司向特定对象发行股票、朱恩伟不谋求控制权的义务、公司治理、上市公司经营稳定维持等方面进行了约定。

二、协议签署双方基本情况

（一）朱恩伟基本情况

（二）巨融科技基本情况

（三）协议双方之间的关系截至本公告披露日，朱恩伟和巨融科技之间不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、合作框架协议的主要内容2026年7月23日，朱恩伟与巨融科技签署了《合作框架协议》，其主要内容如下：

（一）协议主体甲方：巨融（乌鲁木齐）科技有限公司乙方：朱恩伟

（二）主要内容

1、合作概述上市公司拟通过向特定对象发行人民币普通股的方式增加股本（以下简称“本次发行”）。乙方拟将其所持上市公司5%的股份转让给甲方。甲方拟通过本次股份转让并参与上市公司本次发行（以下合称为“本次交易”）成为上市公司控股股东。

2、向特定对象发行股份于本协议签署日，甲方与上市公司同时签署《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上市公司拟向特定对象发行不超过本次发行前上市公司总股本30%的股份，甲方拟以60,000万元现金认购上市公司本次发行的股份。

双方一致同意并尽最大努力确保，本次交易完成（指甲方依据本次股份转让取得的上市公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司由乙方变更登记至甲方名下且本次发行的股票完成上市，下同）后，甲方成为上市公司控股股东，乙方不再实际控制上市公司。

根据实际情况需要，甲乙双方可采取包括但不限于乙方及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、甲方继续增持

上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使甲方取得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定。

3、不谋求控制权的义务乙方将并将促使其一致行动人尽全力协助甲方通过本次交易成为上市公司控股股东。在甲方取得上市公司控制权后，乙方将并将促使其一致行动人在本协议约定以及法定范围内协助甲方维持其对上市公司的控制权。

本次交易完成后，乙方承诺其并促使其一致行动人不以谋求上市公司控制权为目的，增持或由其一致行动人增持上市公司股份，且乙方及其一致行动人增持事项需事先取得甲方书面同意。

本次交易完成后，乙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，乙方及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、增持股份、接受表决权委托、进行表决权委托以及其他任何方式单独或联合其他股东共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

若甲方及其一致行动人存在滥用控股股东地位恶意侵占或严重损害上市公司及其中小股东合法权益的（包括但不限于上市公司违规担保、占用上市公司资金等），乙方及其一致行动人不受前述不谋求控制权义务的限制。

4、公司治理

本协议双方共同配合于本次发行的股票上市之日（以下简称“本次发行完成”）起30日内召开上市公司股东会、董事会完成董事会的改选及对上市公司公司治理结构按照本协议的约定进行调整的相关工作。双方以及其提名或推荐的董事在前述股东会、董事会上对另一方按照本协议约定提名的董事、高级管理人员投赞成票，以促成上市公司的董事会构成及公司治理结构符合本条约定。

本次发行完成后，上市公司按照公司章程的规定设置董事会，乙方有权提名1名董事，剩余董事会成员由甲方提名，其他享有股东会提案权的股东亦有权提名董事，董事由股东会选举产生。董事长在甲方及其一致行动人提名的非独立董

事范围内由董事会选举产生，董事长担任上市公司法定代表人。本次发行完成后，甲方及其一致行动人有权推荐高级管理人员并经董事会聘任产生。

5、上市公司经营稳定维持乙方将持续致力于上市公司的经营，并承诺：

（1）在本次交易完成前，乙方应确保上市公司正常开展其业务经营活动，遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财务状况、股本结构等发生重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性，不得损害上市公司及其子公司以及甲方之权利和利益。

为免疑义，本协议中的重大不利变化指：已经、可能、合理地预期会对以下方面产生重大不利影响的任何事件、事实、条件或变化，包括但不限于：（i）短期或中长期的公司及其控股子公司的业务、资产、财产、经营成果、状态（财务、许可证或其他）和前景，（ii）公司或个人根据本协议完成交易的能力，包括但不限于行为能力、人身自由等；重大不利影响的任何事件、事实、条件或变化包括但不限于事件、事实、条件或变化发生后六个月以内累计影响公司净资产减少超过2000万元或归属于母公司所有者的净利润减少超过2000万元的行为。

（2）本次发行完成之日起36个月或双方另行协商确定的期限内，乙方应当确保上市公司正常开展现有主营业务的经营活动，继续维持上市公司现有主营业务与第三方的合作关系，确保上市公司的主营业务经营、财务状况稳定。

（3）乙方负责协助上市公司处置两家子公司上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司的全部股权、资产、债权债务、人员等，确保前述两家子公司在本协议签署之日起且在前述两家子公司存在的股权冻结等司法限制解除之日起12个月内从上市公司剥离。如因前述处置事宜产生的争议、纠纷或因前述两家公司及其处置事项给上市公司或甲方造成损失的，由乙方负责解决并承担相关费用和成本、损失。若因不可抗力、法律法规的规定或调整、或相关监管、主管部门、司法机关等非上市公司或非乙方的原因导致上述两家子公司未在上述期限内予以剥离，双方另行协商解决方案。

6、协议的生效、变更、解除和终止本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字后生效。在本次交易完成之前，除本协议另有约定外，本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）甲方发现上市公司及其合并报表范围内的子公司可能产生重大不利变化、存在影响公司上市地位、对上市公司本次发行构成障碍的重大风险，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任；

（3）在本协议履行过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本次发行无法实施，或《附条件生效的股份认购协议》终止或解除或未生效，甲方有权以书面通知方式通知乙方终止本协议，且双方无需承担任何违约责任；

（4）发生不可抗力等非因双方的原因导致本次发行不能实施，一方有权书面通知另一方终止且互不承担违约责任；

（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（6）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（7）本协议约定的双方之义务履行完毕。

本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前述终止条款第（3）（4）项约定的终止情形，本协议终止，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议前述终止条款第（2）（5）（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。

7、违约责任

本协议任何一方出现虚假陈述，违反其保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方支付全面和足额的赔偿金。

双方特此不可撤销地承诺，对于守约方因违约方所作出的任何不实、虚假、致人误导性的陈述和保证或本协议项下的违约行为而实际蒙受、发生的或针对守约方提起的任何损害、损失、收费、债务、权利要求、诉讼、诉讼程序、付款、判决、和解、税费、亏空、利息、费用、开支（包括但不限于合理的律师费），违约方应当对守约方进行补偿、提供辩护并使其不受到损害。

四、对公司的影响

本次《合作框架协议》的签署系为上市公司引入新控股股东及实际控制人，支持公司业务发展和战略目标的实现，有利于提高上市公司质量、稳定股价、保护中小投资者权益，公司控股股东、实际控制人发生变化的情况详见公司同日披露的《上海宏达新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》。

本次《合作框架协议》的签署也不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会对公司的生产经营造成重大影响。

根据《合作框架协议》约定，朱恩伟负责协助上市公司处置两家子公司上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司的全部股权、资产、债权债务、人员等，确保前述两家子公司在本协议签署之日起且在前述两家子公司存在的股权冻结等司法限制解除之日起12个月内从上市公司剥离。截至本公告出具日，前述两家子公司已停止运营，剥离前述两家子公司不会对公司的生产经营造成重大影响。

五、其他相关说明及风险提示

本次《合作框架协议》涉及的协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续；本次《合作框架协议》涉及的向特定对象发行股份尚需经公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册批复后方可实施。上述事项最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。本次《合作框架协议》涉及的两家子公司上海鸿翥信息科技有限公司、上海观峰信息科技有限公司已停止运营，能否按《合作框架协议》约定从上市公司剥离存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

公司将密切关注相关事项并督促相关方执行，同时也将严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所相关规定履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《合作框架协议》

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董事会2026年7月24日