ST宏达：关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告

证券代码：002211证券简称：ST宏达公告编号：2026-029

上海宏达新材料股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告

特别提示：

1、上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”）发行不超过129,742,733股（含本数）股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更；

2、公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案，公司独立董事专门会议已审议通过本次发行所涉关联交易事项。公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需提交股东会审议批准；

3、本次发行尚需获得公司股东会的批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性；

4、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为朱恩伟先生。本次发行后，上市公司的控股股东将变更为巨融科技，实际控制人将变更为林融升；

5、若本次发行能够完成实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更，上述事项是否获得批准及成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

6、巨融科技针对本次发行取得的股票锁定、质押以及本次发行后上市公司资产重组、未来战略发展等方面出具了相关承诺，具体内容详见本公告“五、其他事项说明”。

一、本次控制权变更的基本情况公司于2026年7月23日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易事项的议案》等本次发行相关的议案。

公司于2026年7月23日与巨融科技签署了《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），巨融科技拟以现金方式认购公司本次发行的股票。

本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为朱恩伟，其与一致行动人江苏伟伦投资管理有限公司、龚锦娣、朱燕梅持股情况如下：

根据巨融科技与朱恩伟于2026年7月23日签署的《朱恩伟与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司之股份转让协议》，巨融科技拟以协议转让的方式受让朱恩伟持有的上市公司21,623,789股股份，占上市公司股份总数的5.00%。

根据发行对象与上市公司签订的《上海宏达新材料股份有限公司与巨融（乌鲁木齐）科技有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）约定，假设本次发行数量为发行上限129,742,733股，本次发行完成前后，相关股东的持股情况如下：

单位：万股

本次发行完成后，巨融科技将持有公司15,136.65万股股份，占本次发行后公司总股本的26.92%，为公司单一第一大股东，比朱恩伟及其一致行动人合计持有的公司19.11%股份多7.81%，可以对公司股东会的决议产生重大影响。

根据巨融科技与朱恩伟于2026年7月23日签署的《巨融（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新材料股份有限公司之合作框架协议》，双方就上市公司控制权相关约定如下：

1、巨融科技与朱恩伟一致同意并尽最大努力确保，协议转让及本次发行后巨融科技成为上市公司控股股东，朱恩伟不再实际控制上市公司。

2、根据实际情况需要，巨融科技与朱恩伟可采取包括但不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使巨融科技取得上市公司的控制权，保证上市公司控制权稳定。

3、不谋求控制权的义务

（1）朱恩伟将并将促使其一致行动人尽全力协助巨融科技通过协议转让及本次发行成为上市公司控股股东。在巨融科技取得上市公司控制权后，朱恩伟将并将促使其一致行动人在《合作框架协议》约定以及法定范围内协助巨融科技维持其对上市公司的控制权。

（2）协议转让及本次发行完成后，朱恩伟承诺其并促使其一致行动人不以谋求上市公司控制权为目的，增持或由其一致行动人增持上市公司股份，且朱恩伟及其一致行动人增持事项需事先取得巨融科技书面同意。

（3）协议转让及本次发行完成后，朱恩伟承诺将尊重和认可巨融科技的控股股东地位，朱恩伟及其一致行动人不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、增持股份、接受表决权委托、进行表决权委托以及其他任何方式单独或联合其他股东共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。

（4）若巨融科技及其一致行动人存在滥用控股股东地位恶意侵占或严重损害上市公司及其中小股东合法权益的（包括但不限于上市公司违规担保、占用上市公司资金等），朱恩伟及其一致行动人不受前述不谋求控制权义务的限制。

4、公司治理

（1）巨融科技与朱恩伟共同配合于本次发行的股票上市之日起30日内召开上市公司股东会、董事会完成董事会的改选及对上市公司公司治理结构按照《合作框架协议》的约定进行调整的相关工作。巨融科技与朱恩伟以及其提名或推荐的董事在前述股东会、董事会上对另一方按照《合作框架协议》约定提名的董事、高级管理人员投赞成票，以促成上市公司的董事会构成及公司治理结构符合《合作框架协议》约定。

（2）本次发行完成后，上市公司按照公司章程的规定设置董事会，朱恩伟有权提名1名董事，剩余董事会成员由巨融科技提名，其他享有股东会提案权的股东亦有权提名董事，董事由股东会选举产生。董事长在巨融科技及其一致行动人提名的非独立董事范围内由董事会选举产生，董事长担任上市公司法定代表人。本次发行完成后，巨融科技及其一致行动人有权推荐高级管理人员并经董事会聘任产生。

综上分析，在前述假设测算下，本次发行完成后，巨融科技持股比例比朱恩伟及其一致行动人合计持有的公司19.11%股份多7.81%，可以对公司股东会的决议产生重大影响；同时根据《合作框架协议》约定，本次发行完成后，朱恩伟与巨融科技一致同意并尽最大努力确保巨融科技成为上市公司控股股东，并可采取包括但不限于朱恩伟及其一致行动人在符合减持相关法律法规的情况下减持其届时所持有的上市公司股份、巨融科技继续增持上市公司股份等届时相关法律法规及规范性文件允许的其他方式以使巨融科技取得上市公司的控制权，保证上

市公司控制权稳定，同时巨融科技能控制上市公司董事会过半数成员。故，本次权益变动后，上市公司的控制权将发生变化，上市公司的控股股东将变更为巨融科技，实际控制人将变更为林融升。

二、认购对象的基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构及控制关系截至本公告披露日，巨融科技的股权结构图如下：

48.83%100%

100%巨融科技

巨融科技北京巨融科技有限责任公司

北京巨融科技有限责任公司90%

郝国栋

郝国栋巨融能源（新疆）股份有限公司

巨融能源（新疆）股份有限公司新疆巨融能源（集团）有限公司

新疆巨融能源（集团）有限公司

84.99%

84.99%

林融升

截至本公告披露日，北京巨融科技有限责任公司为巨融科技的控股股东，林融升为巨融科技的实际控制人。

（三）最近三年主营业务情况

巨融科技成立于2026年6月3日，截至本公告披露日，尚未开展业务经营活动。

（四）最近一年的简要财务数据

巨融科技成立于2026年6月3日，无最近一年财务数据。

三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司于2026年7月23日与巨融科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司同日披露的《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-027）。

四、认购方的资金来源

针对认购本次发行股票的资金来源，巨融科技已出具《关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：

“巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”、“本公司”）拟通过协议转让方式受让朱恩伟所持有的上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）21,623,789股无限售流通A股股份；同时巨融科技拟认购上市公司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本30%的股票，即不超过129,742,733股股份（含本数）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动完成后，巨融科技将成为上市公司控股股东，现就本公司本次权益变动资金来源作如下承诺：

1、本公司参与本次权益变动所需资金为不超过人民币708,118,945.00元（含本数），来源于本公司的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）的情形，不存在由上市公司及其主要股东（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体控制的其他下属企业除外）直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。

针对认购本次发行股票的资金来源，巨融科技所属集团新疆巨融能源（集团）有限公司已出具《新疆巨融能源（集团）有限公司关于本次权益变动资金来源的承诺》，具体内容如下：

“本集团下属企业巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“巨融科技”）拟通过协议转让方式受让朱恩伟所持有的上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）21,623,789股无限售流通A股股份；同时巨融科技拟认购上市公司向特定对象发行的不超过本次发行前上市公司总股本30%的股票，即不超过129,742,733股股份（含本数）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动完成后，巨融科技将成为上市公司控股股东，现就巨融科技进行本次交易的相关自有资金安排事宜，本集团承诺如下：

1、巨融科技参与本次权益变动所需资金预计人民币708,118,945.00元（含本数），来源于本集团的合法自有资金或自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，自有资金来源于本集团下属公司多年的经营积累，资金来源真实、合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接来源于上市公司及其关联方（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）的情形，不存在由上市公司及其主要股东（本集团、本集团实际控制人及其控制的企业除外）直接或通过其利益相关方向巨融科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

2、本集团将根据本次权益变动的付款安排，通过股东借款或增资方式，将资金支付至巨融科技，用于支付本次权益变动所涉及的部分股份受让款、上市公司本次发行股份的认购款。

3、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本集团签署之日起生效。若因本集团违反本承诺而导致上市公司受到损失，本集团愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

五、其他事项说明

（一）关于本次发行的股份锁定及质押的承诺

发行对象巨融科技出具了《关于本次权益变动股份锁定及质押的承诺》，具体如下：

“1、若上市公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）顺利实施，本公司取得上市公司控制权，本公司本次权益变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起60个月内将不以任何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述股份锁定安排；但本次权益变动涉及的上

市公司股票在本公司实际控制人同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、若本次向特定对象发行股票因未满足发行条件终止，本公司未取得上市公司控制权，则本公司本次权益变动中协议受让的上市公司股票自登记至本公司名下之日起6个月内且不得早于本次向特定对象发行股票事项终止日将不以任何方式进行转让，前述股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增、配股等情形所衍生取得的股票，亦应遵守前述锁定安排。

3、若本次向特定对象发行股票顺利实施，本公司取得上市公司控制权，本公司本次权益变动涉及的上市公司股票自该等股票登记至本公司名下之日起36个月内将不进行质押。

4、若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构后续对协议转让、向特定对象发行股票的锁定期的规定进行修订或有最新监管意见的，本公司将按照修订后的规定或最新监管意见修改对本承诺函进行相应调整并予执行。

5、上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，法律、法规对锁定期另有规定的，依其规定。

6、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

（二）关于本次发行后资产重组的承诺

发行对象巨融科技出具了《关于本次权益变动后上市公司重组资产的承诺》，具体如下：

“巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“本公司”）拟通过协议转让和认购上市公司向特定对象发行股票的方式收购上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动后，本公司将成为上市公司的控股股东。关于本次权益变动后上市公司重组资产情况，本公司承诺如下：

1、自本公司本次权益变动涉及的上市公司股票登记至本公司名下之日起36个月内，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不会通过出售资产、转让股权的方式将其控制的资产、股权注入上市公司。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

（三）关于本次发行后上市公司未来发展战略的承诺

发行对象巨融科技出具了《关于本次权益变动后上市公司未来发展战略的承诺》，具体如下：

“巨融（乌鲁木齐）科技有限公司（以下简称“本公司”）拟通过协议转让和认购上市公司向特定对象发行股票的方式收购上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动后，本公司将成为上市公司的控股股东。关于本次权益变动后上市公司未来的发展战略，本公司承诺如下：

1、本公司成为上市公司控股股东后，将通过如下方式，规范上市公司运营、提高上市公司质量、增强盈利能力：

（1）优化资本结构：通过现金认购本次发行的股份，用于补充流动资金，有效降低上市公司资产负债率，优化资本结构；

（2）完善公司治理：本公司的股东和实际控制人具备运营上市公司的经验，能够进一步完善上市公司公司治理，全面健全内控体系，严格规范关联交易、资金管控，充分满足监管要求；

（3）剥离不良资产：对于上市公司中已停产的子公司，本公司将督促相关义务方按照《巨融（乌鲁木齐）科技有限公司与朱恩伟关于上海宏达新材料股份有限公司之合作框架协议》的约定进行处置，推动尽快完成剥离，聚焦核心主业，减少上市公司管理冗余以及对上市公司业绩的影响；

（4）赋能运营管理：搭建标准化预算管理、成本管控体系，优化费用管控机制，压缩非必要管理开支，盘活存量闲置资产，挖掘盈利潜力，稳定上市公司经营基本面；

（5）增强盈利能力：在符合监管要求及已出具的相关承诺的前提下，审慎遴选优质资产注入，增强上市公司盈利能力与持续经营能力，切实保障中小股东利益。

2、上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

（四）其他说明

本次发行不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

六、尚需履行的程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得公司股东会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中证登申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序以及相关信息披露程序。

特此公告。

上海宏达新材料股份有限公司

董事会2026年7月24日