兴业科技：关于全资子公司收购磷化铟业务及资产的公告

证券代码：002674证券简称：兴业科技公告编号：2026-046

兴业皮革科技股份有限公司关于全资子公司收购磷化铟业务及资产的公告

特别提示：

1、兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）以及全资子公司江苏兴光半导体有限公司（以下简称“江苏兴光”）与青岛立昂晶电半导体科技有限公司（以下简称“青岛立昂”）等各方就全资子公司江苏兴光以现金人民币5,500万元收购青岛立昂磷化铟业务及资产事项达成一致，并于2026年7月23日签署《磷化铟业务及资产收购协议》。

2、本次收购的磷化铟业务及资产的总资产1,702.46万元，净资产637.04万元，2026年1-5月实现收入234.38万元，净利润-144.09万元，在手订单不超过200万元。预计本次收购磷化铟业务及资产对公司当期利润影响极小。

3、公司目前主业为天然皮革材料加工与销售，缺乏半导体新材料领域技术研发、生产运营、市场拓展相关管理经验。公司现有设备、技术、人员及客户渠道等与半导体新材料领域无相关性，可能存在管理适配不足，对磷化铟衬底业务未来发展造成负面影响的风险。

4、本次收购磷化铟资产过去三年都未能盈利，青岛立昂承诺不在江苏省邳州市新建磷化铟衬底及半导体电子材料生产线；除此之外，青岛立昂开展磷化铟衬底及半导体电子材料的研发、制造与销售不受任何限制。本次磷化铟衬底业务及资产收购完成后，可能存在该项业务短期内无法盈利的风险。

5、本次收购标的资产其生产产品以市场上较为普遍的2英寸、3英寸磷化铟衬底为主，目前下游客户对于4英寸磷化铟衬底产品验证门槛较高，可能存在客户验证不通过的风险。目前下游客户主要为外延片厂商。

6、目前全球磷化铟衬底市场集中度高，海外头部厂商占据主要市场份额，行业客户认证周期长、准入门槛高。本次收购完成后，可能面临市场开拓缓慢、客户认证延迟、市场竞争加剧等情况，存在产能释放不及预期或经济效益无法达标的风险。

7、子公司江苏兴光目前已经完成磷化铟衬底项目备案，现正在办理环境影响评价、项目安全条件审查等手续，预计办理时间为6至9个月，存在办理相关手续期间磷化铟衬底业务无法生产的风险。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

公司以及全资子公司江苏兴光与青岛立昂等各方于2026年7月23日签署《磷化铟业务及资产收购协议》。根据协议约定，江苏兴光以现金人民币5,500万元收购青岛立昂磷化铟衬底制造与销售业务，其包括但不限于与该业务相关的全部资产、相关在册研发生产工艺采购品质人员、专利/商标/专有技术等知识产权、正在履行中的业务合同、客户/供应商关系、经各方确认纳入交易范围的债权债务及业务机会等（以下简称“磷化铟业务资产组”）。

2、董事会审议情况

2026年7月23日召开第七届董事会第五次临时会议，会议审议通过了《关于全资子公司收购磷化铟业务及资产的议案》。

本次全资子公司江苏兴光收购青岛立昂磷化铟业务资产组事项无需提交股东会审议。

3、其他情况说明

全资子公司江苏兴光本次收购青岛立昂磷化铟业务资产组事项，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况公司名称：青岛立昂晶电半导体科技有限公司统一社会信用代码：91370222MA95615A7L注册资本：225万人民币法定代表人：肖迪企业类型：其他有限责任公司注册地址：山东省青岛市高新区泰鸿路67号中欧科创园1号楼201-169经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料销售；新材料技术研发【分支机构经营】；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、经中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，青岛立昂不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为磷化铟业务资产组，包括磷化铟衬底生产销售相关的机台设备、存货、债权等资产及债务。截至2026年5月31日，磷化铟业务资产组总资产1,702.46万元，净资产637.04万元，其中机器设备等固定资产账面净值为

822.93万元，存货账面净值为571.69万元。（以上数据未经审计）

2、交易标的权属情况

本次收购磷化铟业务资产组的相关资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、标的资产的运营情况

本次收购的磷化铟业务资产组，其团队已掌握2英寸、3英寸磷化铟衬底生产技术工艺，磷化铟衬底已取得江苏华兴激光科技有限公司、全磊光电股份有限公司等客户认证，并实现小批量交付。

本次收购的磷化铟业务资产组2025年度实现收入444.42万元，实现净利润-306.91万元；2026年1-5月实现收入234.38万元，实现净利润-144.09万元。（以上数据未经审计）

（二）债权债务转移情况

截至2026年5月31日，与本次收购磷化铟业务资产组相关的债权总额为

246.04万元，债务总额1,065.42万元。各方一致同意，自交易基准日起，上述债权由全资子公司江苏兴光享有，债务由全资子公司江苏兴光承担。

四、交易标的定价情况

公司全资子公司江苏兴光在综合考虑了化合物半导体材料行业当前以及未来的发展前景，以及本次收购标的资产的工艺技术成熟度、下游客户认证等因素，结合近年来行业内可比案例的估值情况，经与交易对手方青岛立昂协商，确定以5,500万元收购青岛立昂磷化铟业务资产组。本次交易定价不存在利用购买资产进行利益输送的情形，也不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。

五、交易协议的主要内容

甲方1：兴业皮革科技股份有限公司

甲方2：江苏兴光半导体有限公司

乙方：青岛华芯晶电科技有限公司

丙方：青岛立昂晶电半导体科技有限公司

1、交易价格及交易价款支付

本次收购标的资产交易总价款为人民币5,500万元，甲方1根据《关于收购

磷化铟业务之框架协议》已向丙方支付的1,500万元定金将直接冲抵甲方2在本次交易中应付丙方的首期1,500万元交易价款。本次交易剩余4,000万元交易价款的具体支付安排如下：

1.1自下列事项完成之日起5个工作日内，甲方2向丙方支付4,000万元：

（1）丙方已就本次交易取得其股东会的有效批准与决议，同意向甲方2出售收购标的资产；

（2）本协议及本协议附件已适当签署。

1.2甲方2依据《债券债务清单》所列示应付乙方及其关联方的全部债务

553.36万元在付款时一并向债权人清偿完毕。该等清偿不冲抵、不减少本协议项下应付丙方的交易价款。

2、交易先决条件

丙方确认已就本次交易取得其董事会的有效批准与决议，同意根据本协议约定向甲方2出售本次标的业务和标的资产。

3、交割安排

本协议生效之日起，乙方及丙方开始为甲方2办理标的资产的交割手续：

（1）本协议约定的固定资产和存货，丙方向甲方2实际交付并完成所有权转移并由甲方2实际占有；

（2）本协议约定的无形资产，办理专利权人变更登记至甲方2名下；同时，与标的业务相关的生产工艺、专有技术（know-how）、其他非专利技术及技术秘密等全部文件资料，丙方与甲方2办理交接手续，保证甲方2实际取得和占有前述文件资料；

（3）本次收购标的资产涉及的合同及业务关系，乙方及丙方应尽最大努力取得合同相对方对合同权利义务转移至甲方2的书面同意；

（4）乙方、丙方应积极配合甲方2与相关人员协商转移劳动关系，包括但不限于依法转移相关人员与丙方的现有劳动关系，且不得以任何方式阻碍、劝阻或变相阻碍相关人员与甲方2建立劳动关系或签署《知识产权保护与竞业限制协议》。

（5）各方确认，自本协议生效之日起，甲方2即占有、使用标的资产并享有相关收益，标的资产的风险及与之相关的义务亦自该日起由甲方2承担；标的

资产的所有权自交割日起转移至甲方2。交割日前后办理的过户、交付及变更登记手续，不影响前述时点的认定。

（6）丙方为标的业务的原运营主体，对于本协议生效之日前已发生的任何与标的资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议、索赔、行政处罚、或有负债，除本协议约定由甲方2承担外，其他均由丙方负责解决并承担相关责任。

4、声明与承诺共同声明、保证及承诺如下：

（一）甲方声明、保证及承诺

（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的有限公司，具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；

（2）甲方保证为完成本次交易履行所需的全部批准、审核程序。

（3）各方确认并进一步明确本次交易完成后的业务安排如下：丙方承诺不在江苏省邳州市新建磷化铟衬底及半导体电子材料生产线；除前述约定外，丙方开展磷化铟衬底及半导体电子材料的研发、制造与销售不受任何限制。

（二）乙方、丙方共同声明、保证及承诺

（1）收购标的资产业务为丙方独立开展，不存在任何以任何形式与其他第三方合资、合作、联营或共同经营的情况，不存在任何形式的协议、文件、承诺或政府文件及生效法律文件，导致丙方无法向甲方2转让全部标的业务和标的资产的情况；

（2）丙方真实、合法拥有收购标的资产，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制；

（3）本次交易前，丙方真实有效经营标的业务。本次交易完成后，不会因丙方之前开展标的业务的生产经营行为和相关事项，导致甲方2无法在邳州厂房内以自身名义开展与标的业务相关的投资建设和生产经营活动的情况；

（4）丙方合法拥有与收购标的资产相关的专利权、专利申请权及生产工艺、专有技术（know-how）、其他非专利技术及技术秘密的所有权或使用权，不存在侵犯任何其他第三方的知识产权或其他权利、权益的情况；

（5）与标的业务有关的债权债务均真实、有效，除共同已明确的债务外，标的业务不存在其他债务及或有债务；未在共同明确债务范围内的其他债务由丙方自行承担；

（6）丙方对邳州厂房的占有使用具有合法的权利来源，且据其所知，产权人对转租关系知情并无异议；

（7）除已向甲方书面披露的诉讼外，就乙方和丙方所知，截至本协议签署日，丙方不存在与标的业务相关的重大未决或潜在诉讼、仲裁或行政处罚情况。

5、过渡期安排

5.1自交易基准日至交割日的期间为过渡期。

5.2过渡期内，未经甲方2书面同意，丙方不得对标的资产作出任何的处置或设置、增加任何可能导致本次交易、交割无法完成的权利负担、其他任何第三方的权利或权益，不得以任何形式增加标的业务相关人员的薪酬或福利。

5.3过渡期内，对收购标的资产的收入、成本、费用及应收应付款项建立独立核算台账，确保其财务数据与丙方其他业务清晰可辨，并于每月结束后十日内提交月度核算报告。

6、协议生效条件

本协议经各方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

六、本次交易的其他安排

1、人员安排

本次收购磷化铟业务资产组涉及的人员，青岛立昂配合办理将其劳动关系转移至江苏兴光。

2、场地安排

青岛华芯晶电科技有限公司与青岛立昂承诺无条件配合办理江苏兴光与本次收购磷化铟业务资产组所在场地的产权人邳州经开控股集团有限公司签署独立的租赁协议及办理相关事项。并由青岛立昂负责结清或承担交易基准日前与该场地相关的所有拖欠的费用，包括但不限于房租、水电费、其他占有使用费用。

七、购买资产的目的和对公司的影响

本次收购磷化铟业务资产组具备经验丰富的人员团队、成熟的工艺技术以及已被市场验证的产品，经过前期培育后，有望成为公司新的增长曲线。本次收购磷化铟业务资产组事项预计对公司当期营业收入和净利润影响极小。

八、本次交易存在的风险

1、公司目前主业为天然皮革材料加工与销售，缺乏半导体新材料领域技术研发、生产运营、市场拓展相关管理经验。公司现有设备、技术、人员及客户渠道等与半导体新材料领域无相关性，可能存在管理适配不足，对磷化铟衬底业务的未来发展造成负面影响的风险。

2、本次收购磷化铟资产过去三年都未能盈利，青岛立昂承诺不在江苏省邳州市新建磷化铟衬底及半导体电子材料生产线；除此之外，青岛立昂开展磷化铟衬底及半导体电子材料的研发、制造与销售不受任何限制。本次磷化铟业务及资产收购完成后，可能存在该项业务短期内无法盈利的风险。

3、本次收购标的资产其生产产品以市场上较为普遍的2英寸、3英寸磷化铟衬底为主，目前下游客户对于4英寸磷化铟衬底产品验证门槛较高，可能存在客户验证不通过的风险。目前下游客户主要为外延片厂商。

4、目前全球磷化铟衬底市场集中度高，海外头部厂商占据主要市场份额，行业客户认证周期长、准入门槛高。本次收购完成后，可能面临市场开拓缓慢、客户认证延迟、市场竞争加剧等情况，存在产能释放不及预期或经济效益无法达标的风险。

5、子公司江苏兴光目前已经完成磷化铟衬底项目备案，现正在办理环境影响评价、项目安全条件审查等手续，预计办理时间为6至9个月，存在办理相关手续期间磷化铟衬底业务无法生产的风险。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第五次临时会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2026年7月23日