澜起科技：关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告

澜起科技股份有限公司

关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第 三届董事会核心高管激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7 月23 日召开的第 三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激 励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案》,同意根据公司《2023 年限制性股票激励计划》(以下简称“《2023 年激励计划》”)、《2024 年限 制性股票激励计划》(以下简称“《2024 年激励计划》”)、《第三届董事会核 心高管激励计划(修订稿)》(以下简称“《核心高管激励计划(修订稿)》”) (以下合称“《激励计划》”)的有关规定,将2023 年限制性股票激励计划授 予价格(含预留授予)由18.81 元/股调整为18.42 元/股、2024 年限制性股票激 励计划授予价格(含预留授予)由26.01 元/股调整为25.62 元/股、第三届董事会 核心高管激励计划授予价格由45.91 元/股调整为45.52 元/股。具体情况如下:

一、公司《2023 年激励计划》已履行的相关审批程序

(一)2023 年6 月8 日,公司召开第二届董事会第十七次会议,会议审议 (《关于公司<2023) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等 相关议案,确定《2023 年激励计划》授予价格(含预留授予)为20.00 元/股。公 司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第十六次会议,审议通过了 (《关于公司<2023) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司监事会对 本激励计划的相关事项发表了核查意见。

(二)2023 年6 月9 日至2023 年6 月19 日,公司对本激励计划拟授予激 励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励 计划激励对象有关的任何异议。

(三)2023 年6 月29 日,公司召开2022 年年度股东大会,审议并通过了 (《关于公司<2023) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相 关议案。

(四)2023 年6 月29 日,公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监 事会第十七次会议,审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。监事 会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

(五)2023 年8 月23 日,公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监 事会第十八次会议,审议通过了《关于调整2019 年、2022 年、2023 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022 年年度权益分派已实施完毕,同 意将2023 年激励计划授予价格(含预留授予)由20.00 元/股调整为19.70 元/股。 公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

(六)2023 年11 月28 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二 届监事会第二十次会议,审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励 对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见。 监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

(七)2024 年6 月21 日,公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事 会第一次会议,审议通过了《关于调整2019 年、2022 年、2023 年限制性股票激 励计划授予价格的议案》。由于公司2023 年年度权益分派已实施完毕,同意将 2023 年激励计划授予价格(含预留授予)由19.70 元/股调整为19.40 元/股;同 日,审议通过《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第 八次会议审议通过,公司监事会对相关事项发表了同意意见。

(八)2024 年10 月30 日,公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监 事会第四次会议,审议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬 与考核委员会第三次会议审议通过,公司监事会对相关事项发表了同意意见。

(九)2025 年6 月20 日,公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事 会第八次会议,审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及 第三届董事会核心高管激励计划授予(行权)价格的议案》。由于公司2024 年 年度权益分派已实施完毕,同意将2023 年激励计划授予价格(含预留授予)由 19.40 元/股调整为19.01 元/股;同日,审议通过《关于2023 年限制性股票激励 计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董 事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过,公司监事会对相关事项发表了同意 意见。

(十)2025 年10 月30 日,公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过 了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激 励计划授予(行权)价格的议案》,由于公司2025 年半年度权益分派已实施完 毕,同意将2023 年激励计划授予价格(含预留授予)由19.01 元/股调整为18.81 元/股;同日,审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个 归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员 会第八次会议审议通过。

(十一)2026 年7 月23 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通 过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管 激励计划授予价格的议案》,鉴于公司2025 年年度权益分派将于2026 年7 月 29 日实施完毕,同意将2023 年激励计划授予价格(含预留授予)由18.81 元/股 调整为18.42 元/股;同日,审议通过《关于公司2023 年限制性股票激励计划首 次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第三届董事 会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。

二、公司《2024 年激励计划》已履行的相关审批程序

(一)2024 年9 月2 日,公司召开第三届董事会第三次会议,会议审议通 (《关于公司<2024) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相 关议案,确定《2024 年激励计划》授予价格(含预留授予)为26.60 元/股。相关 议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了 (《关于公司<2024) 年 限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司监事会对本 激励计划的相关事项发表了核查意见。

(二)2024 年9 月4 日至2024 年9 月13 日,公司对2024 年激励计划拟首 次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会 未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

(三)2024 年9 月19 日,公司召开2024 年第三次临时股东大会,审议通 (《关于公司<2024) 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心 高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

(四)2024 年10 月30 日,公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监 事会第四次会议,审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首 次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会 第二次会议审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

(五)2025 年6 月20 日,公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事 会第八次会议,审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及 第三届董事会核心高管激励计划授予(行权)价格的议案》。由于公司2024 年 年度权益分派已实施完毕,同意将2024 年限制性股票激励计划授予价格(含预 留授予)由26.60 元/股调整为26.21 元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬 与考核委员会第六次会议审议通过,公司监事会对相关事项发表了同意意见。

(六)2025 年7 月7 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了 《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过相关议案,并对预留授 予日的激励对象名单发表了核查意见。

(七)2025 年10 月30 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通 过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管 激励计划授予(行权)价格的议案》。由于公司2025 年半年度权益分派已实施 完毕,同意将2024 年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由26.21 元/ 股调整为26.01 元/股。同日,审议通过《关于2024 年限制性股票激励计划首次 授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事会薪酬 与考核委员会第八次会议审议通过。

(八)2026 年7 月23 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过 了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激 励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025 年年度权益分派将于2026 年7 月29 日实施完毕,同意将2024 年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)由26.01 元/股调整为25.62 元/股。同日,审议通过《关于公司2024 年限制性股票激励计 划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经第三届董事 会薪酬与考核委员会第十三次会议审议通过。

三、公司《核心高管激励计划(修订稿)》已履行的相关审批程序

(一)2024 年9 月2 日,公司召开第三届董事会第三次会议,会议审议通 过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划(草案)>及其摘要的议案》等 相关议案,确定《核心高管激励计划》授予(行权)价格为46.50 元/股。相关议 案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司<第三届 董事会核心高管激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司监事会 对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

(二)2024 年9 月4 日至2024 年9 月13 日,公司对核心高管激励计划拟 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未 收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。

(三)2024 年9 月19 日,公司召开2024 年第三次临时股东大会,审议通 过了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核 心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

(四)2024 年10 月30 日,公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监 事会第四次会议,审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象 授予限制性股票及股票增值权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与 考核委员会第二次会议审议通过。监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意 见。

(五)2025 年6 月20 日,公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事 会第八次会议,审议通过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及 第三届董事会核心高管激励计划授予(行权)价格的议案》。由于公司2024 年 年度权益分派已实施完毕,同意将第三届董事会核心高管激励计划授予(行权) 价格由46.50 元/股调整为46.11 元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与 考核委员会第六次会议审议通过,公司监事会对相关事项发表了同意意见。

(六)公司于2025 年10 月30 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通 过了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管 激励计划授予(行权)价格的议案》。由于公司2025 年半年度权益分派已实施 完毕,同意将第三届董事会核心高管激励计划授予(行权)价格由46.11 元/股调 整为45.91 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议 通过。

(七)公司于2025 年12 月9 日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过 了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》, 同意公司对核心高管激励计划及其摘要中的相关内容进行修订。相关议案已经公 司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

(八)公司于2025 年12 月26 日召开2025 年第二次临时股东会,审议通过 了《关于公司<第三届董事会核心高管激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。 同日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向第三届董事会

核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意向激励对象授予因激 励工具变更而新增的1,140 万股限制性股票。相关议案已经公司第三届董事会薪 酬与考核委员会第十次会议审议通过。

(九)2026 年7 月23 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过 了《关于调整2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激 励计划授予价格的议案》。鉴于公司2025 年年度权益分派将于2026 年7 月29 日实施完毕,同意将第三届董事会核心高管激励计划授予价格由45.91 元/股调整 为45.52 元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十三次会议审议 通过。

四、调整事由及调整结果

(一)调整事由

公司2025 年年度股东会审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议 案》,2025 年年度利润分配方案为每10 股派发现金红利3.90 元(含税),2026 年7 月23 日公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》,鉴于上述利润分配 方案将于2026 年7 月29 日实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》,公 司《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核心高管激励计划(修订稿)》 等相关规定,需对公司2023 年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予)、 2024 年限制性股票激励计划的授予价格(含预留授予)及第三届董事会核心高 管激励计划授予价格进行调整。本次调整自公司2025 年度权益分派实施完毕后 生效。

(二)调整方法

根据公司《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《核心高管激励计划(修 订稿)》的规定,授予价格的调整方法如下:

[P=P_{0}-V]

其中: (P_{0}) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。 经派息调整后,P 仍须大于1。

根据以上公式,授予价格调整为:

2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格 ((含预留授予) =18.81) 0.39=18.42 元/股;

2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格 ((含预留授予) =26.01) 0.39=25.62 元/股;

第三届董事会核心高管激励计划调整后的授予价格=45.91-0.39=45.52 元/股。

五、本次调整对公司的影响

公司本次对2023 年、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管 激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规 及相关《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司调整2023 年、2024 年限制性股票激励 计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格的议案进行核查,认为:

鉴于公司2025 年年度权益分派方案将于2026 年7 月29 日实施完毕,公司 根据2022 年年度股东大会及2024 年第三次临时股东大会的授权对2023 年、 2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予价格进行调 整,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励计划》《2024 年限制性股票激励计 划》《第三届董事会核心高管激励计划(修订稿)》的相关规定,不存在损害公 司及全体股东利益的情形。因此,董事会薪酬与考核委员会同意在公司2025 年 度权益分派方案实施完成后,2023 年限制性股票激励计划授予价格(含预留授 予)由18.81 元/股调整为18.42 元/股、2024 年限制性股票激励计划授予价格(含 预留授予)由26.01 元/股调整为25.62 元/股、第三届董事会核心高管激励计划授 予价格由45.91 元/股调整为45.52 元/股。

七、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为:截至本法律意见书出具日止,公司2023 年限制 性股票激励计划、2024 年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计 划限制性股票授予价格调整相关事项已经取得必要的批准和授权;授予价格的调 整程序、调整事由、调整结果及信息披露相关事项,符合《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创 板上市公司自律监管指南第4 号――股权激励信息披露》及《2023 年限制性股 票激励计划》《2024 年限制性股票激励计划》《第三届董事会核心高管激励计划 (修订稿)》的相关规定,合法、有效。本次限制性股票授予价格调整将自公司 2025 年年度权益分派实施完毕后生效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董事会

2026 年7 月24 日