联检科技：关于收购中水华盈(广州)能源管理有限责任公司69.6203%股权的公告

证券代码：301115证券简称：联检科技公告编号：2026-069

重要内容提示：

1.联检（江苏）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司“”）拟以自有资金6,157.9155万元收购中水华盈（广州）能源管理有限责任公司（以下简称“中水华盈”、“标的公司”）

69.6203%股权，交易完成后，公司将直接持有中水华盈

69.6203%股权，并通过中水华盈间接持有中水国信（广州）能源科技有限公司（以下简称“中水国信”）55%股权权益，中水华盈将成为公司控股子公司，中水国信将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。

2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号――创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

3.根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。

4.本次交易存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

公司于2026年

月

日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购中水华盈（广州）能源管理有限责任公司

69.6203%股权的议案》，根据公司战略发展需要，公司拟以自有资金6,157.9155万元收购中水华盈

69.6203%股权，以实现间接控股中水国信的目的，为保证本次顺利实施股权收购，董事会授权相关管理层负责办理相关注册登记的手续。具体情况如下：

一、交易概述公司拟与曹晓倩女士、汪先慧女士签署《股权转让协议》，以现金6,157.9155万元收购曹晓倩女士、汪先慧女士合计持有的中水华盈

69.6203%股权，本次交易完成后，公司将成为中水华盈的控股股东，中水华盈将纳入公司合并报表范围。中水华盈持有中水国信79%股权，本次交易完成后，公司亦将实现对中水国信的间接控制，中水国信将一并纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，标的公司中水华盈股权结构变化如下：

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

本次交易设置员工跟投方案，本次交易完成后的3个月内，公司将根据实际经营需要，在不低于公司本次股权受让的估值前提下，以增资形式推进中水国信员工持股计划，员工持股计划持股比例不超过5%，覆盖人员为公司及中水国信的主要经营管理人员，员工持股计划参与人员与本次交易对手方、上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

二、交易对手方的基本情况

1.曹晓倩

（1）基本情况：曹晓倩，身份证号：420***********0020，住所：广东省广州市，现任中水华盈（广州）能源管理有限责任公司监事、中水国信（广州）能源科技有限公司副董事长。经在中国执行信息公开网查询，曹晓倩未被列为失信被执行人。

（

）与上市公司的关联关系

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方曹晓倩与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

2.汪先慧（

）基本情况：汪先慧，身份证号：

522***********3328，住所：广东省广州市，现任中水华盈（广州）能源管理有限责任公司副董事长、中水国信（广州）能源科技有限公司董事。经在中国执行信息公开网查询，汪先慧未被列为失信被执行人。

（

）与上市公司的关联关系根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，交易对手方汪先慧与上市公司及上市公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

（二）标的公司最近一年一期财务情况

单位：万元

注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三）标的公司其他信息标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司与本次交易对手不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

（四）关联关系公司与交易对手方曹晓倩、汪先慧为非关联方，本次交易不构成关联交易。

（五）涉及购买股权的其他安排鉴于本次交易的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权转让发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，对于上市公司不存在产生同业竞争的情形，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务上的独立性。

（六）本次交易标的主要资产情况本次交易标的中水华盈未开展实际经营活动，主要资产为其持有的中水国信79%股权，中水国信的基本情况如下：

1.中水国信基本信息

注：广州国信致远资产投资合伙企业（有限合伙）股东及持股比例情况为曹晓倩55%、汪先慧45%，均为本次交易对手方。

2.中水国信最近一年一期财务情况

单位：万元

注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

3.中水国信其他信息

中水国信不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

中水国信诚信状况良好，不属于失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中水国信与本次交易对手不存在经营性或非经营性往来情况，交易完成后上市公司不存在变相为中水国信提供财务资助情形。

4.中水国信主要经营情况

中水国信是一家专注于风电、光伏、储能等新能源领域的专业检测技术服务

机构，核心主营新能源涉网试验、并网现场检测、仿真建模等技术服务，全面覆盖光伏发电站、风电场、储能电站等应用场景。拥有CNAS、CMA、承装（修、试）电力设施许可证等资质，可充分满足新能源场站并网验收、参数复测等合规性检测需求。业务布局覆盖华南、西南、华北等区域，全国性区域布局体系持续完善。

中水国信业务深度受益于国家能源转型战略落地与电力系统安全监管持续趋严的双重政策红利，行业增长确定性强。国家持续出台产业支持与监管规范文件，2024年国家能源局发布《国家能源局关于提升新能源和新型并网主体涉网安全能力服务新型电力系统高质量发展的通知》（国能发安全〔2024〕

号），2026年

月国家发改委、国家能源局印发《新型能源体系建设“十五五”规划》（发改能源〔2026〕884号），叠加各类国标、行标持续迭代更新，新能源检测指标、检测项目持续增加，进一步打开了新能源涉网检测、并网试验、仿真建模赛道的增长空间。同时行业对CMA、CNAS、电力设施承装修试等资质的监管日趋规范，资质壁垒持续抬高，具备完备资质体系的标的公司核心竞争优势持续凸显。

在国内新能源行业高速发展的背景下，新型电力系统建设持续推进，电力系统安全稳定运行面临全新挑战。传统电力系统以水电、火电等常规同步电源为主，出力可控、调节能力强，电网调度运行相对稳定。随着“双碳”目标深入落地，风电、光伏等新能源装机规模持续快速扩容，新能源出力受气象条件影响，具备显著的随机性、间歇性与波动性；同时大量电力电子设备并网，导致电力系统呈现低惯量、弱支撑的运行特征，衍生出谐波超标、电压波动、频率扰动等一系列涉网安全及电能质量问题，大幅提升了新能源并网的安全管控与技术检测要求。

经营层面，依托新型电力系统产业政策红利与新能源并网检测扩容的行业增量机遇，叠加自身全国化网点布局、高壁垒检测资质体系及深度绑定的优质稳定客户资源，中水国信未来成长空间及盈利能力具备支撑。2025年，中水国信实现净利润660.30万元，盈利能力较强。客户结构方面，公司客户多元化布局成效显著，2025年前五大客户占比

38.28%，已建立与华能、华电、大唐、国家电投、国家能源集团、中广核等主流发电央企的稳定合作关系，不存在单一客户依赖风险，市场拓展能力与核心竞争力稳步增强。

通过本次收购，公司将快速切入电力技术服务赛道，布局新能源涉网试验、

并网检测、储能检测、电网仿真建模等细分业务，补齐公司在电力系统侧检测服务能力短板，实现向新能源电力技术服务板块战略延伸，优化整体业务结构，打开长期成长空间。

四、本次交易定价政策和依据根据浙江中联资产评估有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟收购中水华盈（广州）能源管理有限责任公司

69.6203%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字【2026】532号），本次评估基准日为2026年3月31日，采用资产基础法，评估范围为中水华盈在评估基准日时的全部资产及相关负债。截止于评估基准日2026年

月

日，纳入本次评估范围的中水华盈的总资产评估值为8,915.81万元，增值率7,424.39%；总负债评估值为45.00万元，增值率0.00%；所有者权益评估值8,870.81万元，增值率11,970.42%，所有者权益增值主要原因为长期股权投资中水国信的增值。中水华盈的主要资产为其持有的中水国信79%股权，中水国信资产评估情况如下：

根据浙江中联资产评估有限公司出具的《联检（江苏）科技股份有限公司拟收购中水国信（广州）能源科技有限公司55%股权涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字【2026】504号），本次评估基准日为2026年

月

日，采用资产基础法和收益法，评估范围为中水国信在评估基准日时的全部资产及相关负债。

采用资产基础法，截止于评估基准日2026年

月

日，纳入本次评估范围的中水国信的总资产评估值为4,425.85万元，增值率7.99%；总负债评估值为3,419.92万元，增值率0.00%；所有者权益评估值1,005.92万元，增值率48.28%。

收益法评估采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，截至评估基准日2026年3月31日，股东全部权益评估值11,263.70万元，评估增值10,585.32万元，增值率1,560.37%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为11,263.70万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1,005.92万元，高10,257.78万元，差异率1,019.74%。两种评估方法差异的原因主要是：

（

）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入

（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求、企业特性、产品特性、运营情况等等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。

本次评估选用收益法作为评估的定价方法。由此得到中水国信的股东全部权益在基准日时点的价值为11,263.70万元。

最终，中水国信和中水华盈的评估价值，分别为11,263.70万元和8,870.81万元。

本次交易以中水华盈评估价值8,870.81万元为基础，经各方协商，确定本次中水华盈全部权益（100.00%股权）价值为8,845.00万元（大写：捌仟捌佰肆拾伍万元整）。本次交易按照收购中水华盈

69.6203%计算股份转让价款为6,157.9155万元。

五、股权转让协议的主要内容

“甲方（收购方）：联检（江苏）科技股份有限公司

乙方一（转让方）：曹晓倩

乙方二（转让方）：汪先慧

丙方（标的公司主要持股资产）：中水国信（广州）能源科技有限公司

丁方（标的公司）：中水华盈（广州）能源管理有限责任公司

......

（二）股权转让比例

2.1

各方理解并同意，乙方同意转让且甲方同意受让乙方所持有的丁方

69.6203%的股权。本次交易的具体安排为：

2.2乙方同意本次交易，且放弃本次交易的优先购买权。

（三）股权转让价格和支付方式

3.1股权转让价格根据审计报告，丁方的合并报表2025年的营业收入为2,919.52万元，归母净利润为602.19万元，截至本次交易基准日丁方经审计的归母净资产为575.58万元。根据评估报告，截至本次交易基准日丁方全部权益（100.00%股权）的评估价值为8,870.81万元（大写：捌仟捌佰柒拾万捌仟壹佰元整）。经各方协商确定，本次交易丁方全部权益（100.00%股权）价值为8,845.00万元（大写：捌仟捌佰肆拾伍万元整）。就甲方受让乙方所持有的丁方

69.6203%的股权，甲方应向乙方支付的股权转让款（含税）为6,157.9155万元（大写：陆仟壹佰伍拾柒万玖仟壹佰伍拾伍元整，以下简称“标的股权转让款”），其中甲方受让乙方一持有的丁方38.2912%股权，应向乙方一支付的股权转让款（含税）为3,386.8566万元（大写：叁仟叁佰捌拾陆万捌仟伍佰陆拾陆元整）；甲方受让乙方二持有的丁方31.3291%股权，应向乙方二支付的股权转让款（含税）为2,771.0589万元（大写：贰仟柒佰柒拾壹万零伍佰捌拾玖元整）。......

3.2

各方同意标的股权转让款按以下方式支付：

第一笔股权转让款：在本协议签署生效后的10个工作日内，甲方向各乙方指定收款账户支付本协议第

3.1

条约定的标的股权转让款的

30.00%；

第二笔股权转让款：在丙方、丁方完成本次交易工商变更及交割后（孰后）的

个工作日内，甲方向各乙方指定收款账户支付本协议第

3.1

条约定的标的股权转让款的40.00%；

第三笔股权转让款：在丙方2026年年度审计报告出具后的10个工作日内，甲方将本协议第

3.1

条约定的标的股权转让款的

10.00%支付至各乙方指定收款账户；

第四笔股权转让款：在丙方2027年年度审计报告出具后的10个工作日内，甲方将本协议第

3.1

条约定的股权转让款的

10.00%支付至各乙方指定收款账户；

第五笔股权转让款：在丙方2028年年度审计报告出具后的10个工作日内，甲方将本协议第

3.1

条约定的标的股权转让款的

10.00%支付至各乙方指定收款账户。

3.3

乙方因本次交易所需缴纳的个人所得税，由乙方依法缴纳，甲方可履行代扣代缴义务。

（四）业绩承诺、业绩补偿及应收账款承诺

4.1

业绩承诺乙方承诺，2026-2028年度（以下简称“业绩承诺期”）丙方所实现的扣非后净利润目标，具体如下：

各方理解并同意，上述业绩承诺中的相关财务数据以甲方在业绩承诺期各会计年度结束后聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对丙方出具的无保留意见的审计报告或专项报告为准。

4.2业绩补偿

乙方同意，业绩承诺期内，若丙方当年度实现的扣非后净利润低于乙方在第

4.1

条作出的当年度或累计承诺的扣非后净利润的

80.00%时（不含本数），乙方应按以下约定向甲方承担业绩补偿义务：

4.2.1补偿期限内，乙方每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

“当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺的扣非后净利润-截至当期期末累积实现的扣非后净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非后净利润总和]×本次标的股权的交易价格-以往年度已补偿金额”。

上述公式所称“补偿期限”为2026年、2027年和2028年三个完整会计年度。若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的扣非后净利润未达到当年累积承诺的扣非后净利润，但不少于当年累积承诺的扣非后净利润的

80.00%，则当

年暂不触发乙方的业绩补偿义务；若业绩承诺期间，丙方前两个年度累积实现的扣非后净利润少于当年累积承诺的扣非后净利润的

80.00%，则乙方应就该累积未达成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；若业绩承诺期结束后，丙方在业绩承诺期内累积实现的扣非后净利润少于累积承诺的扣非后净利润的，则乙方应就该累积未达成的扣非后净利润部分进行业绩补偿；乙方已履行的业绩补偿行为不可撤销。

4.2.2乙方在业绩承诺期间应逐年进行业绩补偿，若按本协议第

4.2.1条计算的当年业绩补偿金额为零或负数，则乙方当年不再补偿。

4.2.3如触发业绩补偿事项，则乙方应在丙方对应业绩考核年度审计报告或专项审核报告出具之日起

个工作日内完成确认按照本协议第

4.2.1条计算的当年度业绩补偿款并告知甲方。甲方从当期应支付乙方的股权转让款中扣除当年度业绩补偿款后，继续向乙方支付剩余股权转让款项；如当期应支付的股权转让款低于当年度业绩补偿款的，则乙方仍需将差额部分的当年度业绩补偿款支付至甲方的指定账户且应于丙方对应业绩考核年度审计报告或专项审核报告出具之日起10个工作日内补足。

4.2.4各方理解并确认，乙方于本条项下承担的补偿金额以甲方实际支付的标的股权转让款为上限。

4.3

应收账款回款承诺

各方同意，以应收账款周转率作为丙方在业绩承诺期间的应收账款评价标准，计算公式为：当年度应收账款周转率=当年度营业收入*1.06/期末应收账款余额（本条所述的应收账款余额均为应收账款净值（即应收账款账面余额扣除会计政策计提的坏账准备后的账面净额））。业绩承诺期内，丙方各年度应收账款周转率不得低于1.60。若丙方在业绩承诺期的任一年度的应收账款周转率低于1.60的，则乙方应按以下约定向丙方承担补偿义务：

4.3.1在补偿期限内，乙方每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额。按照“累积计算补偿公式”计算的当年应补偿金额如下：

“与应收账款挂钩的补偿款=当年度期末应收账款余额-当年度营业收入*1.06/本协议约定的应收账款周转率-以往年度已补偿金额（与应收账款挂钩部分）。”。

上述公式所称“补偿期限”为2026年、2027年和2028年三个完整会计年

度。如在补偿期限内，丙方上一年度的“与应收账款挂钩的补偿款”为正值，则甲方可以从当期应支付乙方的标的股权转让款中“与应收账款挂钩的补偿款”等额的款项（以下简称“暂扣款”）支付至丙方指定的账户；如当期应支付的股权转让款低于当年度“与应收账款挂钩的补偿款”的，则乙方仍需将差额部分的“与应收账款挂钩的补偿款”支付至丙方的指定账户，且该等差额应于丙方收到上述甲方支付乙方的标的股权转让款之后的

个工作日内，以现金形式补齐。如在补偿期限内，丙方上一年度的“与应收账款挂钩的补偿款”为负值，则丙方须在该年度审计报告出具后的10个工作日内，向乙方退还“与应收账款挂钩的补偿款”的绝对值（退还的补偿款以丙方实际收到的归属于乙方的补偿款账面余额为上限）。

为避免疑义，各方一致确认：业绩承诺期满后，若上一考核年度“与应收账款挂钩的补偿款”为正值且对应暂扣款已全部支付至丙方账户的，在当年度6月

日进行中期复核。复核计算口径统一沿用上一考核年度的当年度营业收入、以往年度已补偿金额，仅将计算公式中“当年度期末应收账款余额”替换为：上一考核年度

月

日期末应收账款余额扣除当年度

月

日至

月

日针对该部分应收已收回款项后的剩余净值。若按前述口径重新计算得出的“与应收账款挂钩的补偿款”为零或负值的，则丙方应在当年度

月

日专项审阅报告出具后的10个工作日内，向乙方全额退还此前已收取的“与应收账款挂钩的补偿款”绝对值。

4.3.2如在业绩承诺期结束后，“与应收账款挂钩的补偿款”仍有余额的，则乙方享有三个年度（即2029年

月

日-2031年

月

日）的回款期限，在“与应收账款挂钩的补偿款”对应的未收回的应收账款在期间任意年度有所收回后，则丙方予以返还对应金额的“与应收账款挂钩的补偿款”；如截至2031年

月

日，“与应收账款挂钩的补偿款”对应的应收账款仍有未收回的，则将不予返还剩余的“与应收账款挂钩的补偿款”。

4.4乙方理解并同意，业绩承诺期内，若丙方任一年度累计实现的扣非后净利润低于乙方在第

4.1

条作出的累计承诺的扣非后净利润的

60.00%时（不含本数），则甲方有权于上述情形出现之日起180日内单方面撤销《股权转让协议》项下的本次交易相关事项。如甲方未能在上述期限内行使该权利，则甲方不再享有本条所述的权利。

（五）股权变更登记与股权转让交割

5.1

股权变更登记

5.1.1在本协议签署生效后的20个工作日内，乙方、丁方应向丁方所在地工商登记机关完成提交办理本次交易工商变更/备案手续的全部必要资料，将乙方合计持有的丁方69.6203%股权工商变更登记至甲方名下，且甲方应予以配合。如因不可归责于本协议任一方的客观原因造成未能按期变更，该时间可以顺延，且互不追究违约责任。

......

5.2

股权转让交割

在本协议签署生效后的

个工作日内，乙方、丙方、丁方应积极配合甲方完成交割工作。

......

5.3本次交易的“股权转让交割日”为如下三项均已满足或完成的日期：（1）本次股权转让的工商变更登记/备案完成（取得工商登记机关核发的变更/备案登记核准通知书及工商登记机关签发的丁方新营业执照）；（

）各方就丙方、丁方的移交及交割工作完成；（3）甲方按照本协议第3.2条完成第一笔标的股权转让款的支付。

......

（六）各方陈述与保证......

6.3各方理解并同意，在业绩承诺期满后，丙方累计实现的扣非后净利润超过4,500.00万元的，则超过4,500.00万元部分的40.00%作为超额奖励（该部分超额奖励总额不超过甲方实际支付的转让价格的20%），奖励给乙方或其指定主体。该部分超额奖励由乙方负责分配方案的制定，在符合甲方财务管理规范的情况下，在业绩期满后的

个月内或者乙方另行同意的期限内由丙方支付兑现。因超额奖励而发生的税费，由被奖励人自行承担。

6.4各方理解并同意，在本次交易完成后的3个自然月内，甲方可根据丙方未来实际经营需要，完成员工持股计划（包含甲方及乙方的主要经营管理人员，由甲乙双方分别明确持股计划员工），员工持股计划的（预计）比例由甲乙双方协商确认，本次员工持股的估值原则上不低于甲方本次股权受让的估值，具体由

甲方协同各方制定的持股平台方案为准。

6.5

二次收购约定各方理解并同意，在业绩承诺期满（即2028年度）及之后的任一年度丙方的扣非后净利润达到2,500.00万元时，乙方（及本次交易的跟投的员工）有权要求甲方按静态PE=7.50-8.50倍（根据当时检测行业资本市场总体估值水平变化情况（因异常因素导致检测行业资本市场总体估值水平剧烈变化的情形除外）协商确定）的估值（以丙方上一年度经审计的扣非后净利润（需将超额奖励部分的金额还原至交易基数中）为基数）收购乙方（及本次交易的跟投的员工）所持有的指定比例的丙方或丁方股权（乙方可自行确定拟转让股权比例，但乙方自身原持股权拟转让的股权比例最高不超过

25.00%，本次交易跟投员工所持股权优先于乙方所持股权转让；且若乙方选择转让自身原持股权低于25.00%的比例交易后，乙方自身原持股权不再继续享有本条款赋予的权利）。第二次交易完成后，穿透后甲方合计持有丙方最多不超过

80.00%的股权。各方理解并同意，在第二次交易时，乙方不再设立业绩承诺指标或其他指标。第二次交易的标的股权转让款按如下进度支付：自第二次交易的《股权转让协议》正式签订并生效之日起的10个工作日内支付40.00%；自第二次交易的工商变更登记手续办理完毕之日起的

个工作日内支付

50.00%；第二次交易完成当年的年度审计报告正式出具之日起的10个工作日内支付剩余10.00%。第二次交易时，各方应及时完成包括但不限于签署正式股权转让协议、办理工商变更登记及备案、完成股权交割等全部相关手续，且甲方应于收到乙方发出的书面通知之日起210日内配合按照本条约定价格以及相关事项办理完毕上述二次股权收购手续。

6.6各方理解并同意，除本协议第6.5条约定外，甲乙双方如有其他特别安排，双方应以开放态度另行洽谈，包括但不限于甲方有意进一步增持丁方股权；乙方进一步减持丁方股权；或者乙方增持丁方股权至重新取得控股权，甲方支持具备独立上市条件的控股子公司拆分上市等。

......

（八）丙方公司治理

8.1各方同意，本次交易完成后：

丁方不设董事会，设立一名董事，该董事由甲方指定；全体股东一致同意不设监事或监事会；丁方在本次交易业绩承诺期内的总经理由乙方提名，董事聘任；

丁方法定代表人由甲方委派或指定（需为承担丁方事务的董事）。

丙方设董事会，董事会成员共

人，其中甲方有权提名

名董事，乙方有权提名1名董事，董事长由董事会选举产生；丙方法定代表人由甲方委派或指定（需为承担丙方事务的董事或总经理）。丙方在业绩承诺期内的总经理由乙方提名，董事会聘任。丙方总经理的薪酬及绩效考核，按照甲方集团相关制度执行。其余高级管理人员由总经理提名，报董事会批准；丙方的财务负责人由甲方委派至丙方，财务负责人的工资、奖金、社会保险、公积金等根据实际工作量及甲方的薪酬支付标准支付。

......

8.5

各方理解并同意，在本次交易完成后，如丙方在经营过程中出现经营性现金流不足的情况时，优先由丙方对外融资解决。如果仍未能解决丙方经营性现金流不足问题的情况下，则丙方股东协商向丙方提供借款、担保等支持。

8.6各方理解并同意，当丙方任一年度满足以下全部条件时，丙方应当按照不低于该年度所实现的扣非后净利润的30.00%进行分红：（1）丙方已按照《公司法》及《公司章程》相关规定提取相应公积金及弥补以前年度亏损；（

）丙方经营活动产生的现金流量净额/该年度所实现的净利润的比值不低于0.6；（3）丙方下一年度经营所需的现金流不受重大影响。

若业绩承诺期内丙方满足前述分红条件，但甲方与乙方决定暂不分配的，则本次交易的业绩承诺期届满且2028年度审计报告出具之日后的六个月内，丙方应当根据账面未分配利润情况以及账面现金情况完成一次利润分配（须满足丙方下一年度经营所需的现金流不受重大影响）。甲乙双方均应配合完成丙方的股东会决议，丙方根据股东会决议及时将分红款支付给各股东。

（九）勤勉尽责与竞业限制

9.1在本次交易交割日起的五年内，乙方自身应当保证并应促使丙方核心员工（《附件1：丙方核心人员清单》）将其全部工作时间及精力完全投入丙方的经营，尽其最大努力促进丙方的发展，不在任何其他单位进行兼职或担任具有管理职能的职务（但甲方另行同意的除外），不得投资于任何其他与丙方业务类型相同或相似的公司（通过证券市场公开交易且持股比例低于2.00%的上市公司股票除外），严格遵守《中华人民共和国公司法》对于董事及高级管理人员竞业禁止等相关规定。

乙方应尽合理商业努力促使丙方核心员工全职履职，但核心员工的竞业限制义务应以其与丙方另行签署的竞业限制协议为准，乙方不对核心员工的违约行为承担连带责任。

9.2

自本次交易交割日起的三年内，乙方及其直系亲属等不能直接或间接从事任何与丙方（包括丙方的子公司、分支机构等关联方，下同）所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”，系指电力、能源相关检测、试验、技术服务业务，或租赁、电力技术服务、涉网试验或并网检测业务）。乙方及其直系亲属等亦不得直接或间接地在任何与丙方构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于丙方利益的行为，包括但不限于：

1.控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织（通过证券市场公开交易且持股比例低于2.00%的上市公司股票除外）；

2.向从事竞争性业务的公司或组织提供资金、客户信息或其他任何形式的协助；

3.直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

4.以任何形式争取与丙方业务相关的客户；

5.以任何形式雇用丙方的员工，包括已经离职但离职期限未满

年的人员。

9.3若乙方违反本协议第9.1条的约定，所获得的收益归属于丙方；若乙方违反本协议第

9.2

条的约定，则甲方有权在上述情形出现之日起

日内取消交易。

（十）违约责任......

10.1.2如因除

10.1.3条之外的乙方的原因导致甲方未能按本协议约定完成本次交易事项，甲方有权取消交易。

10.1.3如因乙方拒绝履行、懈怠履行导致本协议约定股权转让事项未能在第

12.3.3条约定的期限内完成，或乙方在本协议项下的陈述与保证、承诺存在任何虚假陈述或重大遗漏且对甲方、丙方产生重大不利影响，除承担相应的责任外，乙方还应向甲方支付本协议第3.1条约定的标的股权转让款20%的惩罚性违约金，同时甲方有权取消交易。甲方依据本条取消交易的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律法规及规范性文件的规定主张违约责任。

10.1.4如因甲方原因导致甲方未能按本协议第3.2条约定按时支付任一笔标的股权转让款，则甲方应向乙方支付相应滞纳金（滞纳金=逾期支付天数×

0.03%×甲方当阶段应支付的标的股转让款金额）；如甲方逾期支付超过60日，除上述滞纳金外，乙方有权取消交易，且甲方应当向乙方支付本协议第

3.1

条约定的标的股权转让款20%的惩罚性违约金。乙方依据本条取消交易的，不排除其依据本协议其他条款或相关法律法规及规范性文件的规定主张违约责任。......

10.2.2乙方于本协议项下的单笔或累计赔偿责任（除业绩补偿）最高不超过本次交易标的股权转让款的

20.00%。

......

（十一）争议解决

......

11.3争议解决

如果各方代表按本协议第

11.2.2条经非正式谈判后不能解决争议，那么任何一方均可向原告所在地有管辖权的人民法院起诉解决。

......

（十二）生效、修改、弃权和终止生效

12.1本协议经各方加盖公章及有权代表签字，且在下列条件成就后生效：

1.甲方董事会/股东会（如需）批准本次交易；

2.丁方出具批准本次交易的《股东会决议》，且乙方同意放弃本次交易优先购买权；

3.甲乙双方依法获得本次交易生效所需的其他必要的批准/核准/同意或备案（如有）。

......”

六、本次交易的目的

（一）交易目的

公司本次交易的主要目的为通过控股中水华盈以实现对中水国信的控股。

1.战略切入政策驱动型高景气赛道，实现业务结构优化升级

中水国信是一家专注于新能源领域（风电、光伏、储能）的检测服务公司，为客户提供新能源涉网试验、并网检测（现场测试）、仿真建模等服务。新能源

涉网试验、并网检测及仿真建模业务直接服务于新能源并网、储能、新型电力系统建设及电网安全运行，受国家能源转型战略和电力系统安全监管持续强化的双重驱动，市场具备高度政策确定性和长期成长性。国家能源局2024年10月下发的《关于提升新能源和新型并网主体涉网安全能力服务新型电力系统高质量发展的通知》已从政策层面明确规定并网前须由具备CNAS/CMA资质的第三方机构出具涉网性能型式试验报告，并明确要求定期开展涉网参数复测（周期不超过

年），为相关检测服务创造了持续、刚性的市场需求。

通过本次收购，公司将快速切入电力技术服务领域，布局新能源涉网试验、并网检测、电站检测、储能检测、电网仿真建模等细分赛道，有效弥补公司在电力系统侧检测服务的能力缺口，实现向新能源及电力技术服务业务的战略拓展，优化公司业务结构，提升长期发展空间。

2.与现有新能源业务形成战略协同，完善产业布局

公司作为国内有一定影响力的综合性技术服务企业，围绕新能源与汽车、生命科学与消费品、工业与先进制造、工程服务四个重点业务领域，构建了涵盖新能源、汽车、食品安全、电子电器、建设工程、环境保护、计量校准等多领域的检验检测服务体系，中水国信所处新能源检测领域符合公司产业布局规划。

公司当前在新能源领域已布局了普通光伏组件及辅材的质量、性能测试能力，可为光伏电站提供到货检测、安装后检测、并网后性能测试等服务，覆盖项目开发与设计、项目建设、项目运营等流程。本次收购将帮助公司进入新能源并网的涉网试验与仿真建模等行业细分赛道，推动业务结构从以产品端检测为主向“产品端+电网端”双轮驱动升级，为公司在新能源及电力技术服务领域的战略拓展奠定坚实基础。

3.增厚公司经营业绩，提升持续盈利能力

中水国信所处新能源电力检测赛道需求刚性、盈利稳定性较强，具备良好的经营发展潜力。本次交易完成后，中水国信将纳入公司合并报表范围，有效扩充公司整体经营规模，丰富公司营收及利润来源。同时，依托中水国信成熟的业务体系与市场资源，公司能够进一步提升整体经营效益，优化盈利结构，增强公司整体盈利韧性与可持续经营能力，为上市公司股东创造稳定、良好的投资回报。

（二）可行性

公司目前现金流充裕，在本次交易对价款支付上具有可行性，且可以为中水

国信后续壮大发展提供充足有效的资金支持。本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，具有可行性。

七、本次交易的风险提示

（一）公司整合及经营管理风险本次交易完成后，中水华盈将成为公司的控股子公司，中水国信将成为公司的控股孙公司，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，子公司数量增多，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。从公司经营和资源配置的角度出发，公司与中水国信仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（二）本次交易形成的商誉减值风险本次交易完成后，中水华盈将成为公司的控股子公司，中水国信将成为公司的控股孙公司，在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年年末进行减值测试。如果未来由于行业不景气或中水国信不能在市场竞争中巩固和强化自身的核心竞争力，经营状况恶化，经营业绩低于预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

本次交易完成后，公司将利用上市公司和中水国信在技术、业务、客户等资源方面的互补性优势，推进资源整合，发挥协同效应，提高资源配置效率。公司将依托上市公司平台为中水国信提供品牌、治理、融资等全方位赋能，并在交割完后计划开始执行中水国信相关的员工持股计划，将核心经营管理及技术骨干利益与中水国信长期经营业绩绑定，稳固核心人才队伍，持续保持中水国信竞争力。本次交易已设置业绩承诺与补偿安排，若中水国信业绩未能达标，交易对方将按照约定履行补偿义务。公司将通过上述整合、赋能与激励安排，力争保障中水国信经营业绩稳定达成预期，尽可能降低商誉发生减值的可能性，将商誉对公司未来业绩的潜在影响降至最低。

（三）市场竞争风险

目前，我国检测机构数量众多，市场集中度相对较低。随着政府对检测服务市场的逐步放开，民营机构面临较好的发展机会，外资机构也纷纷通过独资、合资或兼并收购的方式进入我国检测服务市场，行业内市场竞争将日益加剧。未来随着市场竞争的加剧，以及行业内兼并收购速度加快，产业集中度将不断提高，如果中水国信无法持续拓展优质的客户、提升自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务状况及经营业绩会受到不利影响的风险。

（四）标的资产评估风险

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合中水国信的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对中水国信的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险。

（五）本次交易的其他风险

本次交易尚未完成，在实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停中止或取消的风险，公司提请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

本次收购涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，中水华盈将成为公司的控股子公司，中水国信将成为公司的控股孙公司，纳入合并报表范围。本次交易预计对公司财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

本次控股中水国信是公司布局电力检测领域的重要战略举措。电力检测行业具有较高的技术、资质和客户壁垒，第三方机构通过常规渠道进入难度较大。依托中水国信成熟的并网测试能力及电网客户资源，公司将加快对接电网准入与业务体系，提升市场开拓效率，进一步拓展电力检测增量市场，完善新能源检测业

务布局。未来，公司也将通过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金、项目管理经营等方面的优势，增强公司持续盈利能力，巩固并提升公司行业地位，提升公司长期投资价值。

九、备查文件

1.第六届董事会第三次会议决议；

2.战略与投资委员会会议决议；

3.《股权转让协议》；

4.浙江中联资产评估有限公司出具的评估报告；

5.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。特此公告。

联检（江苏）科技股份有限公司

董事会2026年7月23日