纳芯微：关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2026-039

苏州纳芯微电子股份有限公司关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?限制性股票授予日：2026年7月23日?限制性股票授予数量：46.4953万股，占目前公司股本总额16,350.5247万

股的0.28%?限制性股票授予价格：139.87元/股?股权激励方式：第二类限制性股票

苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2026年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2026年第二次临时股东会的授权，公司于2026年7月23日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2026年7月23日为授予日，并以139.87元/股的授予价格向528名激励对象授予46.4953万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年6月22日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2026年7月1日至2026年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2026年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2026年7月23日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2026年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2026年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2026年7月23日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2026年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司董事会薪酬与考核委员会对公司本激励计划的授予条件是否成就进行核查后，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年A股限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2026年A股限制性股

票激励计划规定的授予条件已经成就。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予日进行核查后，认为：

公司确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2026年7月23日为授予日，并以139.87元/股的授予价格向528名激励对象授予46.4953万股限制性股票。

（四）授予限制性股票的具体情况

1、授予日：2026年7月23日

2、授予数量：46.4953万股，占目前公司股本总额16,350.5247万股的0.28%

3、授予人数：528人

4、授予价格：139.87元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对

象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（3）本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

归属安排

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的

1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。

②本计划激励对象不包括公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③本激励计划的激励对象包括

名外籍员工，系公司骨干人员，在公司的技术研发及业务拓展等方面均发挥不同程度的重要作用。因此，公司认为本激励计划将

名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划授予的激励对象为在本公司（含子公司）任职的核心技术人员、中层管理人员、骨干人员及其他员工，不包括纳芯微董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）本激励计划授予的激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

（四）本激励计划授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意以2026年7月23日为授予日，并以139.87元/股的授予价格向528名激励对象授予46.4953万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例――授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2026年7月23日为计算的基准日，对授予的46.4953万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：204.45元/股（公司授予日收盘价为2026年7月23日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：14.3569%、17.3607%、16.1575%（取上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票

数量（万股）

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

、本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理

办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

2、截至法律意见书出具之日，本激励计划授予条件已经成就，公司向本激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

4、截至法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号――股权激励信息披露》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。

五、上网公告附件

（一）苏州纳芯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（授予日）；

（二）北京市嘉源律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；

（三）苏州纳芯微电子股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2026年7月24日