沈阳机床：累积投票制实施细则

沈阳机床股份有限公司 累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司治理体系,规范公司选举董 事的行为,充分反映中小股东的意见,依据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号―主板上市公司规范运 作》《沈阳机床股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等有关规定,制定本实施细则。

第二条本细则所称累积投票制,是指股东会选举董事 时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的 表决权可以集中使用。

第三条董事的选举,应当充分反映中小股东意见。股 东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。

下列情形应当采用累积投票制:

(一)选举两名以上独立董事;

(二)单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的公司选举两名及以上董事。

第四条股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举 董事的,每位董事候选人应当以单项提案提出。

由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换, 不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第五条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公 司治理准则》和《公司章程》等法律法规及公司内部规章制度 要求。

第六条提名人应在提名前征得被提名人同意,应当充 分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系;

(三)持有上市公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

第七条董事候选人应当在股东会召开前作出书面承 诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准 确、完整以及符合任职条件,并保证当选后切实履行职责。

第八条独立董事候选人的提名还必须符合《上市公司 独立董事管理办法》的规定。

第三章董事的选举及投票

第九条股东会选举董事时,应以逐项投票方式进行。

第十条为保证公司董事会成员中独立董事的人数符合有 关规定,独立董事和非独立董事应分开选举,分开投票。

第十一条选举非独立董事时,每位出席股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人 数的乘积数,该票数只能投向非独立董事候选人。

第十二条选举独立董事时,每位出席股东有权取得的选

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票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的 乘积数,该票数只能投向独立董事候选人。

第十三条出席股东投票前,董事会负责累积投票制的解 释和具体操作的指导。

第十四条出席股东投票时,必须在选票中注明其持有的 公司股份的总数,并在其选举的董事后标注其投向该董事的选 票数。

第十五条出席股东投票时,必须将自己应有票数具体分 配给所选的董事候选人,所投票的候选人数小于或等于公司章 程规定独立董事或非独立董事人数,该选票有效,否则,该股 东所投出的全部选票作废;所分配票数的总和小于或等于股东 拥有的投票数,该选票有效,否则,该股东所投出的全部选票 作废。

第十六条出席股东投票后,投票股东监票人和计票人必 须认真核对上述情况,以保证投票的公正、有效。

第四章董事当选

第十七条董事当选原则:董事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人,但每位当选董事的最低得票数必须超 过出席股东会股东所持股份的半数。

第十八条如果两名或两名以上董事候选人所得选票数相 等,但只能有一人或者小于得票相同董事候选人人数的,按照 本实施细则规定的程序进行再次投票,直至选出符合公司章程 规定的董事人数。

第十九条如果董事候选人所获得的选票数低于出席股东 会股东所持股份的半数,导致当选董事人数低于应当选董事人

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数时,应按照本实施细则的规定,对不够票数的董事候选人进 行再次投票;仍未达到应当选董事人数时,在公司下次股东会 上对缺额董事进行重新选举。

第五章附则

第二十条本实施细则由公司董事会负责修订和解释。

第二十一条本实施细则自公司股东会审议通过之日起生 效并施行,修改时亦同。