沈阳机床：关联交易管理制度

沈阳机床股份有限公司 关联交易管理制度

第一章总则

第一条为保证沈阳机床股份有限公司(以下简称“公 司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开 的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益, 特别是中小投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)《企业会计准则第36 号――关联方披露》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和 规范性文件的规定,特制定本制度。

第二条公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(二)公平、公正、公开的原则;

(三)关联方如在股东会上享有表决权,除特殊情况外, 均应对关联交易事项回避表决;

(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该 关联交易事项进行表决时,应当回避;若因特殊情况无法回 避,应按本制度规定程序参与表决,但必须单独出具声明;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问 发表意见。

第二章关联人和关联交易的范围

第四条公司的关联人包括关联法人(或者其他组织) 和关联自然人。

(一)公司的关联法人(或者其他组织)是指:

1.直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);

2.由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

3.本条第(二)项所列的关联自然人直接或间接控制的, 或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员 的,除公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

4.持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一 致行动人;

5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、 深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人或者其他组织。

公司与第四条第(一)项2 所列法人受同一国有资产管 理机构控制而形成第四条第(一)项2 所述情形的,不因此 构成关联关系,但该法人的法定代表人、董事长、总经理或 者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。

(二)公司关联自然人是指:

1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东;

2.公司的董事及高级管理人员;

3.本条第(一)项1 所列法人的董事和高级管理人员;

4.本条第(二)项1、2 所述人士的关系密切的家庭成

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员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母;

5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于 形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对 其利益倾斜的自然人。

(三)具有以下情形的法人或自然人,视同为公司的关 联人:

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内,存在具有前述本条第(一)项、第(二)项规定情 形之一的法人(或者其他组织)、自然人。

第五条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司提供担保等);

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)转让或受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

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(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章关联交易价格的确定和管理

第六条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定 价方法:

(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和 协商定价的原则;如果没有国家定价和市场价格,按照成本 加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方 协商确定价格。

(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法, 并在相关的关联交易协议中予以明确。

(三)市场价:以市场价为准确定资产、商品或劳务的 价格及费率。

(四)成本加成价:在交易的资产、商品或劳务的成本 基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

率。

(五)协议价:根据公平公正的原则协商确定价格及费

第四章 关联交易的程序与披露

第七条公司与关联自然人发生的成交金额超过30 万元 的关联交易(公司提供担保除外),应当经全体独立董事过

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半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提 供借款。

第八条公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交 金额超过300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 超过0.5%的关联交易(公司提供担保除外),应当经全体独 立董事过半数同意后履行董事会审议程序,经董事会批准 后生效并及时披露。

第九条公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产 和提供担保除外)金额超过3000 万元,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过5%的关联交易,除应当及时披露外, 还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东会审议。

本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的,或者公司与关联人等各方均以现金出资,且 按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的,可以不 进行审计或评估。

第十条公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议,并提交股东 会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的,参照 前款的规定执行,有关股东应当在股东会上回避表决。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施

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该交易或者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相 应的审议程序和信息披露义务。

第十一条公司与关联人之间进行委托理财、发生涉及 金融机构的存款贷款等业务、因放弃权利导致与关联人发生 关联交易、与关联人共同投资、关联人单方面受让公司拥有 权益主体的其他股东的股权或者投资份额的,应当按照《深 圳证券交易所股票上市规则》第六章规定的标准适用本规则 的决策程序和信息披露的规定。

公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支 付或者收取或有对价的,以预计的最高金额为成交金额,适 用本规则第七条、第八条、第九条的规定。

第十二条公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券 交易所提交以下文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书;

(三)董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决 议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事专门会议决议;

(七)深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述、交易对方及交易标的的基本情况;

(二)独立董事专门会议决议;

(三)董事会表决情况(如适用);

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(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的, 应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交 易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条 件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果 的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额;

(九)关于交易对方履约能力的分析;交易涉及的人员 安置、土地租赁、债务重组等情况;

(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;

(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对 措施的说明;

(十二)中介机构及其意见(如适用);

(十三)有关部门审批文件(如有);

(十四)中国证监会和深圳证券交易所所要求的有助于 说明交易实质的其他内容。

第十四条公司在连续12 个月内发生以下关联交易, 应当按照累计计算的原则适用第七条、第八条或者第九条 的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第七条、第八条或者第九条履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条公司与关联人进行第五条第(十二)至第(十 六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照 下述规定使用第七条、第八条、第九条的规定进行披露并 履行相应审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议 涉及的交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具 体交易金额的,应当提交股东会审议;

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协 议期满需要续签的,应当根据新修订或者续签协议涉及交 易金额为准,履行审议程序并及时披露;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因 需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第 (一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的, 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审 议程序并及时披露;实际执行超出预计金额的,应当以超 出金额为准及时履行审议程序并披露;

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(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的,应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。

第十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定 价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条 款。

第十七条依据法律、行政法规、部门规章、《深圳证 券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定对关联交 易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的,依据该等 规定执行。

第十八条公司拟与关联人发生应当披露关联交易的, 应当经独立董事专门会议审议,全体独立董事过半数同意后, 提交股东会审议。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

第十九条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事 应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权 不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将 该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事:

1.交易对方;

2.在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方

的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法 人(或者其他组织)任职的;

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员[具体范围参见本制度第四条第(二)项4 的规定];

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第 四条第(二)项4 的规定];

6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条股东会审议关联交易事项时,关联股东应当 回避表决,并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

1.交易对方;

2.拥有交易对方直接或间接控制权的;

3.被交易对方直接或间接控制的;

4.与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直 接或间接控制的;

5.在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易 对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控 制的法人(或者其他组织)任职;

员;

6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

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8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的股东。

第二十一条关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事 有权要求其回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向 其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求,并依据 上述机构或人员的答复决定其是否回避;

(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。

第二十二条关联股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有 权向股东会提出关联股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持 人进行审查,并由出席会议的律师依据有关规定对相关股 东是否为关联股东做出判断;

(三)股东会对有关关联交易事项表决时,在扣除关 联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东会的非 关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。

第二十三条公司与关联人达成以下关联交易时,应当 按照规定履行信息披露义务及审议程序,并可以向深圳证 券交易所申请豁免提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂 牌的(不含邀标等受限方式),但招标、拍卖等难以形成公 允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何

义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场 报价利率,且公司无相应担保。

公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关 联交易的规定审议和披露,但属于应当履行披露义务和审 议程序的重大交易情形的仍需履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行 的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券,但提前确定 的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象 发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或 报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向第四条第 (二)项2 至4 的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十四条 公司不得为第四条规定的关联人提供财 务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际 控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东会审议。

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本条所称关联参股公司,是指公司参股且属于第四条规 定的公司关联法人(或者其他组织)。

第五章附则

第二十五条公司控股子公司(指公司持有其50%以上 的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发 生的关联交易,视同本公司行为,应依据本制度履行审批 程序及信息披露义务;公司的参股公司发生的关联交易, 或者与公司的关联人进行第五条提及的各类交易,可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应 当参照本制度的规定,履行信息披露义务。

本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券监管规则和公司章程的规定执行;本制 度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监 管规则或公司章程相抵触时,按有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、证券监管规则和公司章程的规定执 行,并及时修订。

第二十六条本制度所称“以上”都含本数,“低于”、 “过”、“超过”不含本数。

第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件, 由董事会秘书负责保存,保存期限不少于10 年。

第二十八条本制度由公司董事会根据有关法律、法规 及规范性文件的规定进行修改,并报公司股东会审批,由 董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司股东会通过之日起实施。

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