沈阳机床：募集资金使用管理办法

沈阳机床股份有限公司 募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为规范沈阳机床股份有限公司(以下简称“公 司”、“本公司”)募集资金的管理和使用,保护投资者利 益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》”)、《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》及其他有关规定,结合本公司实际,特制定本 办法。

第二条本办法所称募集资金是指本公司通过发行股票 或者其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用 途的资金,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的 使用与发行申请文件的承诺相一致,不得随意改变募集资金 的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。

第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控 制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其 他企业遵守本办法。

募集资金投资境外项目的,公司及保荐人应当采取有效 措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范 性,并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相 关具体措施和实际效果。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规 范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、 协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金的存放

第五条为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资 金使用情况进行监督,公司实行募集资金的专项存放制度。

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事 会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用 作其他用途。

户。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商 业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议 至少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金

― 2 ―

额超过5000 万元人民币或募集资金净额的20%的,公司及商 业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保 荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查 询专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行 的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权 利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问 出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐 人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以 终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾 问共同签署三方协议,公司及其控股子公司应当视为共同一 方。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议,并及时公 告。

第三章募集资金的使用

第八条公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资

― 3 ―

金投向的项目,做到资金使用规范、公开、透明。

公司谨慎使用募集资金,以投入产出效益为原则,处理 好投入时机、投入额度、投资进度及项目效益间的关系。

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正 常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十条公司对募集资金使用实施分级审批。相关使用 部门应当根据募集资金投资项目的需要提出募集资金使用 申请,经申请部门负责人、分管领导、董事会秘书、总会计 师审核,并经总经理审批同意后由相关部门执行。

第十一条募集资金原则上应当用于公司主营业务,不 得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供 财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改 变募集资金用途的投资。

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获 取不正当利益。

第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的,公 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定 是否继续实施该项目:

的;

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化

(二)募集资金到账后,投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因、报告期内募投项目重新论证的具体情况, 需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集 资金投资计划。

第十四条公司将募集资金用作下列事项时,应当经董 事会审议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见 后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自有资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股 份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的,还应当经股东会审议通 过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履

― 5 ―

行审议程序和信息披露义务”。

第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后,节 余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的, 公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相应程序。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资 金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目 募集资金净额1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应 当在年度报告中披露。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过,保荐人 发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。公司应在募集 资金转入专项账户后六个月内,以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投 入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对 外公告。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理,其投资产品的期限不得超过十二个月,且必须安全性高、 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品不得质押,应当通过募集资金专项账户或 者公开披露的产品专用结算账户实施,通过产品专用结算账 户实施的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 的,应当在董事会会议后及时公告下列内容:

― 6 ―

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品 发行主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的 风险控制措施等;

(五)保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性 公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合下 列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投 资、衍生品交易等高风险投资。

第二十条公司使用闲置募集资金补充流动资金的,应 当在董事会审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集

― 7 ―

资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见;

(六)证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至 募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。

第四章募集资金用途变更

第二十一条公司存在下列情形的,视为募集资金用途 变更:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或者 永久补充流动资金;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公 司及其全资子公司之间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

形。

(四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情

第二十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提 高募集资金使用效益。

董事会在审议变更募集资金用途事项时,董事应当充分

― 8 ―

关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行 性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第二十三条公司变更募集资金用途的,应当在董事会 审议通过后二个交易日内公告。

第二十四条公司将募集资金投资项目变更为合资经营 的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资 金投资项目的有效控制。

第二十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后 能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十六条公司改变募集资金投资项目实施地点的, 应当在董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、 对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立 财务顾问出具的意见。

第二十七条公司全部募集资金项目完成前,因项目终 止出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金 的,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。

第二十八条上市公司应当根据公司的发展规划及实际 生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资 金金额部分(下称超募资金)的使用计划。

第二十九条超募资金应当用于在建项目及新项目、回 购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的 募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并按计 划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保 荐机构应当发表明确意见,并提交股东会审议,上市公司应 当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信 息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应 当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第三十条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金 管理或者临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。 上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过, 保荐机构应当发表明确意见,上市公司应当及时披露相关信 息。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况 设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次,并及时向审计与风险委员会报告检查 结果。审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情 形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果 报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 二个交易日内向证券交易所报告并公告。

第三十二条公司董事会应当每半年度全面核查募集资

― 10 ―

金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与 使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具 的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并 在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照 深交所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结 论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的 理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年 度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资 金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

第三十三条独立董事应当持续关注募集资金实际使用 情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以 上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承

担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如 鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的, 董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施

第六章附则

第三十四条本办法所称“以上”含本数,“过”、“超 过”不含本数。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法未尽事宜,按照国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则及本公司章 程的规定执行。本办法如与法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、证券监管规则或公司章程相抵触时,按有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则 和公司章程的规定执行,并及时修订。

施。

第三十七条本办法自公司股东会审议通过之日起实

― 12 ―